קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ

Transcription

1 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ דוח ליום ולשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 ערוך לפי תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל 1970 תוכן עניינים פרק ראשון פרק שני פרק שלישי פרק רביעי פרק חמישי תיאור עסקי התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד. דוחות כספיים. פרטים נוספים על התאגיד. הצהרות מנהלים. בחברה מתקיימים התנאים להגדרתה כ"תאגיד קטן" על פי הוראות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( תש"ל 1970 )"התקנות"(. דירקטוריון החברה בחר לאמץ את ההקלות לתאגיד קטן הנכללות בתקנות במלואן הנפח 8, חולון בדצמבר במרץ 2017 מס' חברה: כתובת: כתובת דואר אלקטרוני: טלפון: פקסימיליה: אתר באינטרנט: תאריך המאזן: תאריך הדוח: 1

2 תוכן עניינים הנושא חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה הגדרות פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה תחומיי הפעילות של החברה השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה חלוקת דיבידנד חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה חלק שלישי תיאור עסקי החברה תחום הפעילות שירותים לחברות ביטוח מידע כללי על תחום הפעילות שירותי החברה בתחום הפעילות פילוח הכנסות ורווחיות שירותים לקוחות שיווק והפצה שוק ותחרות כושר ייצור רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי ספקים ונותני שירותים סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מגבלות ופיקוח על החברה הליכים משפטיים ביטוח יעדים ואסטרטגיה עסקית דיון בגורמי סיכון תחום הפעילות שיתוף והשכרת רכבים מידע כללי על תחום הפעילות שירותי קאר 2 גו בתחום הפעילות שיתוף והשכרת רכבים פילוח הכנסות ורווחיות שירותים לקוחות שיווק והפצה שוק ותחרות כושר ייצור רכוש קבוע נכסים לא מוחשיים הון אנושי ספקים וקבלני משנה הסכמים מהותיים הליכים משפטיים ביטוח יעדים ואסטרטגיה עסקית דיון בגורמי סיכון חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה הון חוזר מימון מיסוי הסכמים מהותיים עמוד סעיף

3 ב) הגדרות בפרק זה תהיה למונחים הבאים המשמעות המופיעה לצידם, אלא אם כן נאמר במפורש אחרת: "אגף הפיקוח" או "האגף" "בורסה" "דוחות כספיים" "חוק הגנת הפרטיות" "חוק החברות" "חוק הפיקוח על הביטוח" "חוק ני"ע" "חוק רישוי עסקים" "חוק שעות עבודה ומנוחה" "כתב שירות" "לקוחות" או "לקוחות החברה" "מנויים" או "מנויי החברה" "פוינטר" "פוליסת ביטוח" "פקודת התעבורה" "פקודת מס הכנסה" "קאר 2 גו" "תקנות התעבורה" אגף שוק ההון ביטוח וחיסכון שבמשרד האוצר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה ליום 31 בדצמבר, ;2016 חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א 1971 חוק החברות, התשנ"ט 1999 ; חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )ביטוח(, התשמ"א ;1981 חוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968 ; חוק רישוי עסקים תשכ"ח 1968 ; חוק שעות עבודה ומנוחה תשי"א 1951 מסמך נלווה לפוליסת ביטוח, המסדיר את זכויות והתחייבויות החברה כלפי המנויים, ביחס לשירותים הניתנים להם על ידי החברה; הלקוחות הישירים של החברה, דהיינו חברות הביטוח, המדינה, תאגידים ולקוחות פרטיים הרוכשים ישירות את שירותי החברה )שלא באמצעות חברות הביטוח(; מבוטחי חברות הביטוח, הנמנות על לקוחות החברה בתחום השירותים לחברות הביטוח; פוינטר טלוקיישן בע"מ, בעלת השליטה לשעבר בחברה, חברה ישראלית ציבורית, שמניותיה נסחרות ברישום כפול בנאסד"ק ובבורסה לניירות ערך בתל אביב כהגדרתה בחוק חוזה הביטוח, תשמ"א 1981 ; פקודת התעבורה ]נוסח חדש[ פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א קאר 2 גו בע"מ, חברה פרטית שהתאגדה בישראל, אשר למועד הדוח מוחזקת בשיעור של 72.4% על ידי החברה. תקנות התעבורה, התשכ"א 1961 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה כללי החברה התאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות ביום 25 בנובמבר, 2014 )"מועד ההתאגדות"(, בשם קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ )"שגריר" או "החברה"(. ביום 23 ביוני, 2016 חולקו מניות החברה כדיבידנד בעין לבעלי מניות פוינטר )אשר החזיקה עד לאותו מועד כ 97.36% מהון המניות של החברה( ונרשמו למסחר על פי תשקיף נושא תאריך 27 במאי 2016 )"התשקיף"(. מניות החברה החלו להיסחר בבורסה החל מיום 28 ביוני במועד הדוח לחברה שני תחומי פעילות עיקריים: )א( תחום השירותים לחברות הביטוח; ו ) תחום 3

4 שיתוף והשכרת הרכבים, באמצעות חברת הבת קאר 2 גו. אופיו ותוצאותיו של כל שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים רכישת פעילות שגריר מערכות )"הסכם מכירת הפעילות"( ביום 30 בדצמבר, 2014 הושלם מהלך של שינוי מבני, במסגרתו הועבר לחברה חלק מפעילות שגריר מערכות בע"מ )"שגריר מערכות"(, הכולל בעיקר את תחום השירותים לחברות ביטוח, המהווה את אחד משני תחומי הפעילות של החברה )"הפעילות המועברת" ו"הסכם מכירת הפעילות", לפי העניין( ואשר כחלק ממנו שגריר מערכות, חברה בבעלותה המלאה של פוינטר, מוזגה על כל הפעילות שנותרה בה, עם ואל תוך פוינטר ונמחקה מרשם החברות )"הפיצול המבני"(. בתמורה לפעילות המועברת, שילמה החברה לשגריר מערכות סך של 69,698 אלפי ש"ח, באמצעות הלוואה בגובה התמורה שהועמדה על ידי שגריר מערכות לחברה, הנושאת ריבית שנתית בשיעור של 3.05%, בהתאם לקביעת שיעור הריבית לפי סעיף 3 )י( לפקודת מס הכנסה ונושאת מע"מ, ככל שחל )"הלוואת שגריר מערכות"(. עם השלמת מהלך הפיצול המבני ומחיקתה של שגריר מערכות, הוסבה הזכות לפרעון הלוואת שגריר מערכות לפוינטר. לפרטים נוספים אודות הלוואת שגריר מערכות ראו סעיף להלן. במסגרת הסכם מכירת הפעילות הוסבו לחברה, בין היתר, כל הסכמי ההעסקה של עובדי שגריר מערכות הקשורים לפעילות המועברת, תוך שמירה על רצף העסקתם. בתוך כך, החברה נטלה על עצמה את כל החובות שינבעו מכל תביעה ו/או דרישה שהוגשה כנגד פוינטר עד ליום 30 בדצמבר, 2014 בקשר עם הפעילות המועברת ותהיה זכאית לכל הזכויות שינבעו מכל תביעה שהוגשה עד למועד הנ"ל על ידי פוינטר כנגד צדדים שלישיים בקשר עם הפעילות המועברת. למועד הדוח, לא מתקיימות תביעות כאמור בהיקפים מהותיים. בנוסף, ההסכם קובע תנאים בדבר התחייבות ל"אי תחרות" של שגריר מערכות ופוינטר בתחום הפעילות המועברת, במשך 3 שנים ממועד חתימת ההסכם, והפסקת השימוש בשמות "פוינטר" ו"שגריר" ו/או בסימני המסחר שבבעלותם. בנוסף להסכם מכירת הפעילות, ביום 30 בדצמבר, 2014 נחתמו בין פוינטר, שגריר מערכות והחברה מספר הסכמים ביןחברתיים, שביניהם הסכם שירותים בין פוינטר לבין החברה, הסכם מסגרת להשכרת כלי רכב בין פוינטר לבין החברה והסבת כתבי ערבות של פוינטר לטובת לקוחותיה של החברה. כמו כן, וכחלק ממהלך הפיצול המבני, רכשה החברה משגריר מערכות נכס נדל"ן הממוקם בחיפה )כמפורט בסעיף להלן(, ובנוסף הוסבו לחברה מאת שגריר מערכות מספר הסכמי שכירות, שעל פיהם משכירה החברה לפוינטר מספר מבנים בשכירות משנה )כמפורט בסעיף להלן(.לפרטים נוספים בדבר הסכם מכירת הפעילות והסכמים נוספים הנלווים בקשר לפעילות המועברת ולפיצול המבני כמפורט לעיל, ראו סעיף 7.2 בפרק הרביעי פרטים נוספים על התאגיד רכישת מניות קאר 2 גו ביום 1 ביולי 2015 רכשה החברה מפוינטר את כל מניותיה בקאר 2 גו, אשר היוו )במועד חתימת הרכישה כאמור( כ 62.31% מהון המניות המונפק והנפרע של קאר 2 גו, בתמורה לערכן הנקוב של המניות, קרי בתמורה ל 17,141 ש"ח. יתרת המניות מוחזקות על ידי בעלי מניות שונים. ביום 26 ביוני 2016 הומרה מלוא ההלוואה שניתנה לקאר 2 גו על ידי החברה ביום 9 באפריל 2014, אשר יתרתה למועד ההמרה עמד על סך 3,490 אלפי ש"ח )כולל ריבית והצמדה( כנגד הקצאת

5 11,542 מניות בכורה א' של קאר 2 גו )לפרטים אודות הזכויות העודפות שמקנות מניות בכורה א' ואודות ההלוואה ראו סעיף להלן(. כתוצאה מהמרת ההלוואה כאמור גדלו החזקות החברה בקאר 2 גו לכ 72.4%. פעילותה של קאר 2 גו מהווה את תחום הפעילות השני של החברה תחום שיתוף והשכרת הרכבים, כמפורט להלן. כמו כן, במסגרת העסקה הנ"ל: )א( מכרה פוינטר לחברה את זכויותיה בשתי הלוואות בעלים שהעמידה לקאר 2 גו, כמפורט בסעיפים ו להלן, בתמורה לערכן בספרים של ההלוואות הנ"ל נכון למועד העסקה, דהיינו בתמורה לסך של כ 11,350 אלפי ש"ח )כולל קרן ההלוואות, הריבית והפרשי ההצמדה שהצטברו בגינן(; ו )ב( החברה נטלה על עצמה ערבות של פוינטר להבטחת מסגרת אשראי בנקאי של קאר 2 גו בסך של כ 1.3 מיליוני ש"ח. החברה רכשה את הלוואות הבעלים שהועמדו לקאר 2 גו על ידי פוינטר כאמור, באמצעות הלוואה שהעמידה פוינטר לחברה בסך של כ 11,350 אלפי ש"ח. לפרטים נוספים ראו סעיף להלן תרשים מבנה החזקות החברה להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברה למועד הדוח: קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ 72.4% קאר 2 גו בע"מ קאר 2 גו טי. אל. וי. בע"מ 0.01% 100% 99.9% קאר 2 גו טי.אל.וי. שותפות מוגבלת תחומי הפעילות של החברה תחום השירותים לחברות הביטוח החברה מספקת שירותים שונים הכוללים שירותי דרך, שירותים לדירה, שירותים של מרכזי השירות לרכב ושירותים אחרים. השירותים הנ"ל מוצעים ונמכרים ללקוחות החברה בתחום הפעילות, הכוללים בעיקר את חברות הביטוח, ומסופקים ישירות על ידי החברה למנויים ו/או ללקוחות נוספים הרוכשים שירותים אלה מהחברה במישרין )ושלא באמצעות חברות הביטוח(. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.1 להלן. תחום שיתוף והשכרת הרכבים החברה מספקת, באמצעות החברה הבת, קאר 2 גו, שירותי השכרת רכבים פרטיים ומסחריים ללקוחות מהציבור הרחב לפרקי זמן קצרים Sharing(.)Car למועד הדוח, שירותים אלה מוענקים באמצעות רכבים הפרושים בעיקר ברחבי תל אביב, ובנוסף בערים גבעתיים, רעננה, רמת גן והרצליה. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה לפרטים אודות השקעות בהון החברה ועסקאות שבוצעו במניות החברה ממועד התאגדותה ועד למועד ההנפקה, ראו סעיף בפרק ג' לתשקיף

6 3.2 עסקאות מהותיות מחוץ לבורסה במניות החברה על ידי בעלי ענין: תאריך בעל העניין יהודית רקאנטי DBSI השקעות כמות מניות 200, ,000 מחיר למניה בש"ח סה"כ תמורה באלפי ש"ח 1,362 1,362 מס' אסמכתא דוח מיידי חלוקת דיבידנדים החברה לא חילקה דיבידנדים ולא הכריזה על חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות ועד למועד הדוח. ביום 21 במרס 2017 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד במזומן בסכום כולל של 600 אלפי ש"ח. מועד החלוקה הצפוי הינו חודש אפריל ליום 31 בדצמבר, 2016, יתרת הרווחים הראויים לחלוקה הינם בסך של כ 2,156 אלפי ש"ח. החברה התחייבה כלפי גורם מממן לשמור על יחס הון עצמי למאזן כמפורט בסעיף להלן, אשר עשוי להגביל את החברה מלבצע חלוקת דיבידנדים. כמו כן, החברה התחייבה כלפי גורם אותו מממן שלא לבצע כל חלוקה של כל תקבול, לבעל מניות כלשהו בחברה, או לגוף קשור לבעל המניות, או לבעל עניין של בעל המניות או של הגוף הקשור האמור, או לקרוב של מי מהם, מבלי לקבל לכך את הסכמת הגורם המממן מראש ובכתב, אלא אם מתקיימים כל התנאים המוקדמים הבאים במועד ההכרזה על החלוקה ובמועד החלוקה: לא אירע אירוע הפרה )היינו, אירוע שבגינו הגורם המממן רשאי להעמיד לפירעון המיידי את הסכומים שהעמיד לחברה(, גם בעקבות חלוקת/תשלום התקבול כאמור. החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות, והומצא לגורם המממן אישור דירקטוריון החברה על כך. מדיניות חלוקת דיבידנד ביום 21 במרץ 2017 קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד בשיעור של לפחות 50% מהרווח הנקי של החברה בכל שנה, בכפוף למבחני חלוקת הדיבידנד הקבועים בדין. הכרזה על חלוקת הדיבידנד על פי המדיניות לעיל, יכול ותעשה פעם אחת בשנה או מספר פעמים בכל שנה, על בסיס הדוחות הכספיים הסקורים או המבוקרים של החברה ובהתאם לשיקול דעתו של הדירקטוריון. בנוסף, רשאי דירקטוריון החברה בכל עת, בהתחשב בשיקולים עסקיים, לשנות את שיעור הדיבידנד המחולק או להחליט שלא לחלק דיבידנד כלל

7 .5 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה שנת 2016 )אלפי ש"ח( תחום השירותים לחברות הביטוח תחום שיתוף התאמות והשכרת רכבים סה"כ בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה 179,017 19, ,046 הכנסות מחיצוניים ) 526( 526 הכנסות מתחום פעילות אחר בחברה 179,017 ) 526( 19, ,572 סה"כ הכנסות ) 526( 526 עלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בחברה 169,972 16, ,522 עלויות אחרות )שאינן מהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בחברה( 169,972 ) 526( 16, ,522 סה"כ עלויות 45,099 ) 526( 1,997 43,628 עלויות קבועות 124,954 15, ,895 עלויות משתנות 7,628 3,185 4,443 רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה 1,286 1,286 רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה* 8,914 4,471 4,433 סה "כ רווח )הפסד( מפעולות רגילות 151,280 ) 4,967( 9, ,102 סך הנכסים 77,044 ) 8,687( 14,138 71,553 סך ההתחייבויות התאמות תחום שיתוף תחום השירותים שנת 2015 והשכרת רכבים לחברות הביטוח )אלפי ש"ח( של החברה 156,623 14, ,794 הכנסות מחיצוניים ) 818( 818 הכנסות מתחום פעילות אחר בחברה 156,623 ) 818( 14, ,612 סה"כ הכנסות ) 818( 818 עלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בחברה 155,015 14, ,902 עלויות אחרות )שאינן מהוות הכנסות של תחום פעילות אחר בחברה( סה"כ בדוחות הכספיים המאוחדים 155,015 ) 818( 14, ,902 סה"כ עלויות 49,159 ) 818( 12,990 36,987 עלויות קבועות 105,856 1, ,915 עלויות משתנות ) 5,472( ) 459( )5,013 ) רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה ) 278( ) 278( רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה* ) 5,750( ) 737( )5,013 ) סה"כ רווח )הפסד( מפעולות רגילות 130,878 ) 3,663( 2, ,754 סך הנכסים 70,056 ) 11,824( 15,741 66,139 סך ההתחייבויות * ההתייחסות בדוחות הכספיים לרווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה לשנת 2015 הינה לפי שיטת ה As Pooling )צירוף עסקים תחת אותה שליטה(, דהיינו, רואים את קאר 2 גו כאילו הוחזקה על ידי החברה מהיום ששגריר מערכות רכשה את מניותיה )ולא מיום , תאריך רכישת המניות על ידי החברה מפוינטר(. 7

8 סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה להלן יתוארו המגמות, ההתפתחויות והאירועים העיקריים בסביבה המקרו כלכלית בה פועלת החברה, אשר להערכת החברה יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות של החברה או על התפתחות עסקיה: שוק הביטוח בישראל למועד הדוח פועלות בישראל 13 חברות ביטוח. למיטב ידיעתה של החברה, חברות הביטוח הפועלות בשוק הישראלי, משווקות את פוליסות הביטוח בעיקר באמצעות סוכני ביטוח, מלבד שתי חברות ביטוח המשווקות את פוליסות הביטוח למבוטחיהן בדרך של שיווק ישיר. למועד הדוח, שירותיה )כולם או חלקם( של החברה בתחום הפעילות נמכרים לכל חברות הביטוח. לשינויים בשוק הביטוח בישראל ולאופן שיווק פוליסות הביטוח בשוק האמור, עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה. מספר כלי הרכב בישראל פעילות החברה עשויה להיות מושפעת מכמות הרכבים הנעים על כבישי מדינת ישראל. כמות כלי הרכב ביחס ל 1,000 תושבים )"רמת המינוע"( בישראל הינה נמוכה בכמחצית ביחס לרמת המינוע במדינות המפותחות בעולם. על פי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, בשנת 2015 עמדה רמת המינוע בישראל על כ 365 כלי רכב )מתוכם 305 כלי רכב פרטיים(, לעומת כ 358 כלי רכב בשנת 2014 וכ 350 כלי רכב בשנת 2013; בעוד שבמדינות המפותחות בעולם רמת המינוע היא בממוצע כ 700 כלי רכב. עם זאת, במסגרת השוק המקומי בישראל, רמת המינוע נמצאת בשנים האחרונות במגמה עקבית של עליה, בשיעור של כ 1%2.5% לשנה כמו כן, לפי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, נכון לסוף שנת 2015, מספר כלי הרכב המנועיים בישראל עמד על כ 3,092 אלפים, מתוכם כ 2,583 אלפים כלי רכב פרטיים גידול של כ 4.2% לעומת סוף שנת 2014, וזאת לעומת גידול של כ 4% בשנת 2014 ושל 3.2% בשנת לגידול בכמות כלי הרכב בישראל עשויה להיות השפעה חיובית על היקף פעילותה של החברה בתחום השירותים לחברות הביטוח, זאת מאחר והחברה מעריכה כי הדבר יגדיל את כמות מכירת המנויים לשירותי הדרך המסופקים על ידה. רמת הנסועה בישראל מנתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה עולה כי בשנת 2015 הסתכמה רמת הנסועה בישראל, קרי מספר הקילומטרים שכלל כלי הרכב המנועיים בישראל נסעו בשנה )"רמת הנסועה הכללית"(, בכ 1 55 מיליארד ק"מ, גידול של כ 4.6% בהשוואה לשנת הגידול האמור מורכב, בין היתר, מעלייה של כ 4.4% בנסועה השנתית הממוצעת במספר כלי הרכב שהיו פעילים בישראל באותה השנה ומעליה של כ 0.2% שכלי רכב בודד נסע בשנה )"רמת הנסועה הממוצעת לכלי רכב"(. החברה מעריכה שתוצאות אלה נובעות מגידול בכמות הרכבים, כמפורט לעיל השילוב של גידול בכמות כלי הרכב בישראל, יחד עם ירידה ברמת הנסועה הממוצעת לכלי רכב, עשוי להשפיע באופן חיובי על תוצאותיה העסקיות של החברה. שכן, בנוסף להשפעה החיובית שעשויה לנבוע כתוצאה מהגידול בכמות הרכבים, ירידה ברמת הנסועה הממוצעת עשויה לגרום 8

9 לקיטון בצריכה הממוצעת של שירותי הדרך שמספקת החברה, בשעה שעיקר הכנסות החברה משירותים אלה נובעת ממכירת מנויים בסכום קבוע ולא על בסיס צריכה בפועל. להרחבה בעניין זה ראו סעיף להלן. כמות תאונות הדרכים בישראל גידול בכמות כלי הרכב בישראל וברמת הנסועה הכללית גורמים באופן ישיר לגידול בכמות תאונות הדרכים והתקלות ברכבים. לגידול זה עשויה להיות השפעה מעורבת על התוצאות העסקיות של החברה, שכן, גידול בכמות תאונות הדרכים עשוי להביא לגידול בהיקף שירותי תיקון הרכבים שהחברה מספקת במרכזי השירות, אשר התשלום בגינם נעשה בעיקר על בסיס צריכה בפועל, ואולם במקביל, מספקת החברה רכב חלופי על בסיס מחיר קבוע ללא תלות בצריכת ימי הרכב החלופי שהחברה מספקת למנויים. תחלופת רכבים בישראל בשנים האחרונות חלה בציי הרכב במדינת ישראל מגמת התחדשות מהירה. להתחדשות כאמור השפעה חיובית על תוצאותיה העסקיות של החברה, שכן רכבים חדשים יותר צורכים פחות משירותי הדרך שהחברה מספקת וכן לאור המודל העסקי של החברה, לפיו עיקר הכנסות החברה בתחום הינן קבועות ללא תלות בהיקף השירותים הנצרכים על ידי המנויים, למעט שירות תיקוני רכבים לאחר תאונות במרכזי השירות, למגמת ההתחדשות המהירה עשויה להיות השפעה חיובית על תוצאותיה העסקיות של החברה. גניבות רכבים בישראל לשיעור גניבות הרכבים בישראל ישנה השפעה ישירה על היקף השירותים שמעניקה החברה, ובייחוד על שירותי אספקת רכב חלופי למנוי. ככל ששיעור הגניבות נמוך יותר, כך יורד גם היקף השירותים שמספקת החברה למנוייה, ובפרט, פוחתים מספר ימי ההשכרה של רכב חלופי שהחברה מספקת למנויים. לירידה כאמור, עשויה להיות השפעה חיובית על תוצאותיה העסקיות של החברה, בעיקר בשל המודל העסקי של החברה, לפיו שירותי הרכב החלופי שמציעה החברה מסופקים בתמורה לדמי מנוי קבועים. בשנים האחרונות נשמרת יציבות בהיקף גניבות הרכבים במדינת ישראל. על פי נתוני משטרת ישראל, הסתכמה כמות גניבות כלי רכב בישראל בשנת 2015 ב 17,130 כלי רכב לעומת 16,351 כלי רכב בשנת מגמה זו נובעת מפעילות אינטנסיבית של משטרת ישראל, לצמצום גניבות כלי הרכב בישראל, תוך ביצוע פעילויות נרחבות לשם כך וכן משינויי חקיקה הקובעים מגבלות ותנאים שונים ביחס לשימוש בחלקי רכב משומשים. מחירי הנפט והדלק לירידה במחירי הדלק עשויה להיות השפעה חיובית על פעילותה של החברה בשני תחומי הפעילות, נוכח ההפחתה בעלויות התפעוליות. בשנים האחרונות חלה ירידה במחירי הדלק לצרכן. המחיר הממוצע בתחנות הדלק לליטר בנזין 95 אוקטן נטול עופרת, עמד בשנת 2017 )עד למועד הדוח( על 6.1 ש"ח, בשנת 2016 על 5.78 ש"ח, בשנת 2015 על 6.31 ש"ח ובשנת 2014 על 7.38 ש"ח )כל המחירים לעיל כוללים מע"מ(. כמו כן, בשנים האחרונות חלה ירידה במחירי בז"ן. המחיר הממוצע לליטר סולר, עמד בשנת 2017 )עד למועד הדוח( על 1.61 ש"ח, בשנת 2016 על 1.25 ש"ח, בשנת 2015 על 1.87 ש"ח ובשנת 2014 על הנתונים מובאים מתוך "השנתון הסטטיסטי" לשנים 2015 ו 2014 שפורסם על ידי אגף התכנון והארגון של משטרת ישראל. למועד הדוח, טרם פורסמו נתונים דומים לשנת

10 2.81 ש"ח. השפעת שיעור התנודתיות במחירי בז"ן על החברה נמוכה יותר ביחס להשפעת שיעור התנודתיות במחירי הסולר על החברה, בין היתר, בשל רכיבי המיסוי הכלולים במחירי הסולר. שינויים קיצוניים במזג האוויר בתנאי מזג אויר קיצוניים )בחורף ובקיץ( החברה מספקת שירותים בהיקפים גבוהים מהכמות הממוצעת של השירותים אותם היא מספקת לאורך השנה, בתנאי מזג אוויר רגילים. בעונת החורף, ההשפעה הינה בעיקר בעלייה בשירותי הדרך והשירותים לדירה, הכוללים תיקונים של נזקי צנרת אשר צריכתם גבוהה יותר בחודשי החורף. בעונת הקיץ ההשפעה מתבטאת בעיקר בדרישה גבוהה יותר לשירותי הדרך. אומנם לצריכה גבוהה של השירותים שהחברה מספקת במסגרת מנוי קבוע, עשויה להיות השפעה שלילית על התוצאות של החברה, אולם לאור מגוון השירותים שהחברה מספקת ולאור השפעתם ההפוכה של תנאי מזג האוויר על השירותים שהחברה מספקת בתחום הפעילות, לא ניתן להצביע על עונתיות בקשר עם תחום הפעילות יובהר כי תחזיות והערכות החברה לגבי השפעת הפרמטרים השונים, כפי שצוינו לעיל, ביחס לפעילות החברה, הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ני"ע, המתבסס על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה וניתוח השוק בו פועלת החברה במועד הדוח. מידע זה נסמך, בין היתר, על הערכות המבוססות על מגמות השינוי הקיימות בענף הביטוח והתחבורה בשנים האחרונות וההתפתחויות הצפויות בהם וכן על המצב הכלכלי, הביטחוני והגיאופוליטי בעולם ובישראל במועד זה. לפיכך, השפעת הגורמים הנ"ל על פעילות החברה עשויה להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, אם ההערכות של החברה לא תתממשנה, וכן בגין התממשות גורמי סיכון, כמפורט בסעיף 6.17 להלן. חלק שלישי תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות תחום שירותים לחברות ביטוח מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו במסגרת השירותים לחברות הביטוח מספקת החברה מעטפת שירותים הכוללת שלוש קטגוריות מרכזיות: שירותי דרך, שירותים לדירה ומרכזי שירות, המשמשים גם כמוסכי הסדר של חברות הביטוח, בהן מעניקה החברה שירותי תיקון רכבים לאחר תאונה. שירותי הדרך שירותי הדרך כוללים, בין היתר: שירותי דרך וגרירה לכל סוגי הרכבים, וזאת במקרים של תאונה ו/או תקלה טכנית; שירות תיקוני דרך קלים )התנעה, החלפת גלגל, מצבר וכד'(; שירותי רכב חלופי, שירותי הסעה למנוי ממקום האירוע; שירותי אחסנה ושמירת רכבים; שירותים נלווים לרכב הכוללים העברת מבחן רישוי שנתי, לקיחת הרכב לטיפולים תקופתיים, תדלוק הרכב, שירותי פריצת רכב, ועוד )כלל השירותים הללו יקראו לעיל ולהלן יחד: "שירותי הדרך"(. לשם אספקת כלי רכב חלופיים החברה מנהלת פעילות השכרת רכבים ובבעלותה, למועד הדוח, כ 91 רכבים העומדים להשכרה ללקוחותיה בהתאם לזכאות ולפי תנאי חוזה השכרה. נוסף על כך, החברה שוכרת מאות רכבים נוספים מכ 12 חברות השכרה עימן התקשרה החברה בתעריפים ותנאי תשלום שונים. 10

11 שירותים לדירה השירותים לדירה כוללים, בין היתר: שירותי אינסטלציה ותיקון נזקי מים בבתים וברכוש המשותף; שירותי תיקון דוודים ומתקני הסקה טיפול בנזקים הנובעים מאיטום לקוי; שירותי חירום במקרה של קצר במערכת החשמל הדירתית; שירותי פריצת דלתות, ועוד )כלל השירותים הללו יקראו לעיל ולהלן יחד: "השירותים לדירה"(. מרכזי שירות שירותי מרכזי השירות לרכב כוללים, בין היתר: שירותי פחחות וצבע במקרים של פגיעות ותאונות; שירות תיקון ו/או החלפת פנסים ומראות צד )כלל השירותים הללו יקראו לעיל ולהלן יחד: "שירותי מרכזי השירות"(. יצוין כי ההבחנה בין השירותים השונים שהחברה מספקת בתחום הפעילות אינה דיכוטומית והיא נועדה לצורכי תיאור פעילות החברה בתחום הפעילות. לפיכך, לא בהכרח ששירותים מסוג מסוים לא יכללו בעת ובעונה אחת שירותים מסוג אחר. בין השירותים השונים שהחברה מספקת בתחום הפעילות קיימת סינרגיה מהפעלתם במשולב. בהתאם לכך, מתבצע גם ניהול ידע משותף המאפשר תכנון, ניהול ותפעול יעיל יותר של פעילות החברה בתחום הפעילות, דבר המאפשר את הרחבת קשת השירותים שמציעה החברה ללקוחותיה. החברה רואה כערך אסטרטגי את יכולתה לספק ללקוחותיה את מגוון הרחב של השירותים הנ"ל, המהווה מענה מקיף לדרישות וצרכי חברות וסוכני הביטוח, הנמנות על לקוחותיה העיקריים של החברה בתחום הפעילות. היכולת לספק את המגוון הרחב של שירותי החברה בתחום הפעילות, מקנה לחברה יתרון יחסי על מתחריה, כמפורט בסעיף 6.6 להלן. לחברה 3 סניפים: בחולון )מטה החברה(, בירושלים, ובחיפה, המשמשים לתפעול השוטף של שירותי הדרך והשירותים לדירה, וכן 8 מרכזי שירות הפרוסים ברחבי הארץ, כמפורט בסעיף להלן מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות שוק הביטוח ענף הביטוח בארץ מפוקח על ידי אגף הפיקוח. במסגרת תפקידיו, האגף מפקח על חברות הביטוח וסוכני הביטוח, ופועל, בין היתר, לשמירת זכויות המבוטחים, גם בכל הקשור למוצרים הנלווים לפוליסת הביטוח, דוגמת השירותים אשר החברה מספקת בתחום הפעילות. לפיכך, לפעילות הפיקוח וההסדרה של אגף הפיקוח בשוק הביטוח עשויה להיות השפעה גם על פעילות החברה בתחום הפעילות, כפי שיפורט להלן. ביום 30 ביוני נכנס לתוקף חוזר "הנהגת כתבי שירות ואופן שיווקם" )"החוזר"(, שמטרתו הינה לקבוע כללים להנהגת כתבי שירות לשירותים הנלווים לפוליסת הביטוח ולאופן שיווקם, והוא הוחל לגבי כתבי שירות ששווקו או שחודשו החל ממועד זה. להלן מובאת תמצית הוראות החוזר הרלוונטיות לשירותים שמספקת החברה בתחום הפעילות: ביום 16 בדצמבר 2014 תוקן חוק הפיקוח על הביטוח, כך שנקבע בסעיף 40 לחוק זה כי כתב שירות הוא "מסמך נלווה לפוליסת ביטוח הכולל תנאים למתן שירות למבוטח על ידי ספק שירות" )"כתב שירות"(. עוד נקבע כי הוראות סעיף 40 לגבי הנהגת תכנית ביטוח, יחולו בשינויים המחויבים ובשינויים שיורה המפקח לעניין כתבי שירות. לאור תיקון זה פירסם אגף הפיקוח ביום חוזר זה. 3 11

12 ב) א) ד) ג) ב) א) הנהגת כתב שירות חברת ביטוח רשאית להנהיג כתב שירות, אם כתב השירות מקיים את המבחנים וההוראות הבאים: ) ) ) ) ) מבחנים להנהגת כתב שירות: השירות מכוח כתב השירות יינתן רק בשל מקרה ביטוח המצוין בתכנית הביטוח )פוליסת ביטוח(. האמור לעיל לא יחול לגבי כתב שירות המעניק שירותי דרך לרכב, שירות רכב חלופי או שירות תיקון שמשות. מתקיים קשר ישיר בין השירות שניתן מכוח כתב השירות לבין תכנית הביטוח. כתב השירות אינו מעניק שירותי תחזוקה, שירות תקופתי, טיפול מניעה או תיקון מוצרים. הוראות לגבי כתב שירות: בכתב שירות יצוינו באופן בולט וברור פרטי ספק השירות ופרטי ההתקשרות עמו, וכן חריגים בכתב השירות. ביטול כתב שירות יהיה בהתאם להוראות הרלוונטיות לתכנית הביטוח שאליה נלווה כתב השירות ולהוראות הדין. על אף האמור לעיל, מבטח רשאי לכלול בכתב השירות תנאי המאפשר לו לבטל את כתב השירות לכלל מקבלי השירות במקרה של סיום ההתקשרות של המבטח עם ספק השירות, אם המבטח לא הגיע להסדר עם ספק שירות חלופי, ובכפוף לאישור המפקח. ביטול כתב שירות כאמור יכנס לתוקף באופן מיידי מרגע ההודעה על הביטול, ומקבל השירות יהיה זכאי להחזר יחסי ממחיר כתב השירות ששילם. כתב שירות לא יכלול תנאי לתחולתו שניתן היה לברר את התקיימותו בשלב רכישת כתב השירות. כתב שירות יכלול התחייבות של ספק השירות )כדוגמת החברה( למקבל השירות, לפיה: )1( השירות הניתן על ידו יוענק על ידי גורמי מקצוע מתאימים ורלוונטיים לסוג השירות; )2( תתקיים תקשורת יעילה וזמינה עם מקבלי השירות; )3( השירות ניתן בפריסה גיאוגרפית נאותה. חברת ביטוח תהיה אחראית על השירות הניתן במסגרת כתב השירות. חברת ביטוח תאפשר למקבל השירות לבחור מבין שני ספקי שירות, לפחות, ספק שירות אחד. שיווק כתב שירות ) הוראות כלליות בשיווק כתב שירות: מחיר כתב השירות יוצג בנפרד ממחיר פוליסת הביטוח. לא תותנה רכישת תכנית ביטוח ברכישת כתב שירות. סוכן ביטוח יהיה רשאי לשווק כתב שירות ללא מעורבות חברת ביטוח, בתנאי שיעמוד בהוראות הכלליות כאמור בסעיף א' לעיל, וכן בתנאים הבאים שנקבעו בחוזר. יש לציין כי הוראות החוזר אינן חלות באופן ישיר על החברה )אלא על חברות ביטוח וסוכני ביטוח(, אולם להערכת החברה הן עשויות להשפיע על פעילותה, בעיקר בכל הקשור לשירותי הדרך, באופן הבא: ככלל, להערכת החברה מכירת כתבי שירות בנפרד מפוליסת ביטוח עשויה

13 ב) להצטמצם, עקב הקשחת התנאים למכירת כתבי שירות כאמור. לאור האמור סוכני הביטוח עשויים להגדיל מכירה של פוליסות ביטוח הכוללות כתבי שירות כחלק אינטגראלי מהפוליסה, היינו בהתאם לשיטת המכירה במסגרתה פועלת החברה, וכתוצאה מכך עשויה לגדול פעילות החברה. כמו כן על פי הוראות החוזר, הדרישה כי חברות ביטוח יציעו במסגרת כתב שירות לפחות שני ספקי שירות מהם יבחר מקבל השירות את הספק המועדף עליו, עשויה להגדיל את פעילות החברה ביחס לחברות ביטוח אשר פעילות החברה מולן הנה בהיקפים נמוכים, ומנגד להקטין את פעילות החברה ביחס לחברות ביטוח מולן פעילות החברה הנה בהיקפים גדולים. לאור האמור החברה אינה יכולה להעריך את מידת ההשפעה של הוראות החוזר על פעילותה. כמו כן, למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה על ידי חברות הביטוח, כתבי השירות הרלוונטיים של החברה אושרו על ידי אגף הפיקוח על שוק ההון, הביטוח והחיסכון שבמשרד האוצר. כמו כן, למיטב ידיעתה של החברה, החברה עומדת בהוראות החוזר בכל הקשור למרבית כתבי השירות הרלוונטיים. ביום 30 בנובמבר, 2016, פרסם אגף הפיקוח תיקון להוראות החוזר המאוחד, שנועד לתת מענה 4 לפרקטיקה הקיימת בתחום הטיפול בנזקי מים בדירות, שמוסדר בחלקו בתקנות, אשר יכנס לתוקף החל מיום 1 בספטמבר, להלן מובאת תמצית ההוראות העיקריות שפורטו בטיוטת החוזר: רשימת השרברבים מטעם חברת ביטוח תהיה רחבה ותעניק שירות איכותי בפריסה גיאוגרפית נאותה בהתאם למחוזות השונים. בנוסף, "חברת שרברבים" )כדוגמת החברה, לצורך עניין זה( תעסיק לפחות 20 נותני שירותים כדי לסייע בשיפור השירות בתחום זה. חברת ביטוח תאפשר למבוטח לבחור מראש בפוליסת הביטוח, בקרות מקרה ביטוח, האם תיקון הדירה או התכולה שאבדו או ניזוקו ייעשו: )א( באמצעות כל שרברב שייבחר על ידי המבוטח, או המבוטח. ) באמצעות שרברב מטעם חברת הביטוח )"שרברב שבהסדר"( שייבחר על ידי כמו כן, חברת ביטוח תנהל רשימת בעלי המקצוע שבהסדר אשר תתעדכן מעת לעת ותהיה זמינה לציבור, לרבות באמצעות אתר האינטרנט של חברת הביטוח. רשימת זו תאפשר לחברת הביטוח לתת שירות נאות למבוטחיה )בשים לב, בין היתר, לפריסה הגאוגרפית בתוך המחוז(, ובכל מקרה תכלול לא פחות מ 12 בעלי מקצוע. במניין מספר השרברבים תחשב חברת שרברבים אחת, כדוגמת החברה, כשלושה שרברבים. איכות התיקון והשירות שיינתנו למבוטח על ידי שרברב שבהסדר, לרבות זמניות הזירות וסיום התיקון בזמן סביר הינם באחריות חברת הביטוח בלבד. החברה מעריכה כי החוזר עשוי לצמצם את היקף השירותים לדירה אשר החברה מספקת )המהווים, נכון למועד הדוח, כ 10.4% מהמחזור של החברה בתחום הפעילות(, אולם החברה בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )תנאי חוזה לביטוח דירות ותכולתן(, התשמ"ו 1986, נקבעו תנאים לגבי כיסוי לנזקי מים, הן במסגרת ההרחבה לסיכוני מים ונוזלים אחרים, שאותה רשאי המבוטח לרכוש, והן במסגרת הסיכונים הבסיסיים המכוסים בפוליסה בפרק המבנה או בפרק התכולה )למשל, סיכון שטפון או הצפה ממקור מים חיצוני(. במסגרת תיקון לתקנות הנזכרות, שנכנס לתוקף ביולי 2015, עודכנו תנאי ההרחבה, כך שהם כוללים כעת גם נזקים שמקורם בצד שלישי וכן סתימה של דוודים וצנרת. 4 13

14 מעריכה, כי לאור השינוי הצפוי באופן ההתקשרות ביחס לשירותים אלה )מהתקשרות על בסיס מכירת מנויים להתקשרות על בסיס צריכה( ובהתאם לכך, שינוי בתמחור שירותים אלו, הרי שלא יהיה בכך בכדי לפגוע באופן מהותי בתוצאות העסקיות של החברה. יובהר כי תחזיות והערכות החברה לגבי ההשלכות על פעילות החברה של השינויים ברגולציה החלה על החברה, כפי שצוינו לעיל, הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ני"ע, המתבסס על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה וניתוח השוק בו פועלת החברה נכון למועד הדוח. מידע זה נסמך, בין היתר, על הערכות המבוססות על מגמות השינוי הקיימות בענף הביטוח בשנים האחרונות וההתפתחויות הצפויות בו וכן על המצב הכלכלי, הביטחוני והגיאופוליטי בעולם ובישראל נכון למועד זה. לפיכך, השפעת הגורמים הנ"ל על פעילות החברה עשויה להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, אם ההערכות של החברה לא תתממשנה וזאת כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות שינוי במצב הכלכלי, הביטחוני והגיאופוליטי בארץ ובעולם, וכן בגין שינויי חקיקה ושינויים רגולטורים אחרים שישפיעו על השווקים בהם החברה פועלת, וכן בגין התממשות גורמי סיכון, כמפורט בסעיף 6.17 להלן. מרכזי השירות על מנת להפעיל את מרכזי השירות לפחחות וצבע, על החברה לעמוד בתנאים המנויים בצו הפיקוח על מצרכים ושירותים )מוסכים ומפעלים לכלי רכב(, התש"ל 1970 )בס"ק זה: "הצו"(, כתנאי לקבלת רישיון ממנהל האגף לרכב ושירותי תחזוקה במשרד התחבורה לניהול מפעל לתיקון מרכבים וצבעות רכב )כאשר "מפעל" מוגדר כמקום שבו נעשית מלאכה ברכב או ברכב מנועי, כמשמעותם בפקודת התעבורה ]נוסח חדש[, או ניתן להם שירות, לרבות מוסך נייד(. התנאים העיקריים לקבלת רישיון כאמור הינם, כדלקמן: שטח עבודה מינימלי של כ 370 מ"ר ומבנה מתאים, ציוד מתאים כגון מעלית לרכב )"ליפט"(, תנור צבע ומכשירים ייעודיים אחרים, והעסקה של מנהל מקצועי בעל הסמכה מתאימה לפחחות וצבע. למיטב ידיעתה של החברה, החברה עומדת בהוראות הדין והרגולציה הרלוונטיות להפעלת מרכזי השירות, ובכלל זאת בתנאי הרישיון הנדרשים מכוח הצו. לחברה רישיון בתוקף להפעלת כל אחד ממרכזי השירות שינויים בהיקף הפעילות בתחום הפעילות וברווחיותו היקפי הפעילות והרווחיות של החברה בתחום הפעילות מושפעים ממספר גורמים, פנימיים וחיצוניים לחברה, אשר העיקריים שבהם הינם: )א( תנאי ההסכמים עם חברות ביטוח או לקוחות אחרים של החברה בתחום הפעילות, )ב( שינויים רגולטורים בשוק הביטוח, )ג( כמות הרכבים בישראל ורמת הנסועה, )ד( גיל הדירה או הרכב ותחלופת רכבים ישנים בחדשים, )ה( כמות גניבות רכבים, )ו( שינויי מזג אויר קיצוניים, )ז( שינויים טכנולוגיים, )ח( מחירי הדלק. לתיאור השפעתם האפשרית של גורמים הנ"ל על פעילות החברה בתחום הפעילות, ראו סעיף 5.1 לעיל. על רקע התמורות שחלו בשנים האחרונות בגורמים שיש בהן כדי להשפיע על פעילות החברה, היקף פעילות החברה מבחינת כמות המנויים לשירותים הניתנים לחברות הביטוח נמצא במגמת עליה, וזאת בעיקר בשל הגדלת סל השירותים שהחברה מציעה לחברות הביטוח וכן בשל התקשרות החברה עם חברות ביטוח נוספות, כמתואר בסעיף להלן. 14

15 א) ו) התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו למידע בדבר ערוצי המכירה ואופן שיווק שירותי החברה בתחום הפעילות, ראו סעיף 6.5 להלן שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות הפיתוחים שחלו בשני העשורים האחרונים בטכנולוגיות המיושמות ברכבים הביאו לירידה בתקלות ובשיפור היכולת לאתר תקלות ולהיערך אליהן מבעוד מועד )עקב התקנת מערכות בקרה וניטור מתקדמות ברכבים חדשים(. כפועל יוצא, פחתה צריכת שירותי הדרך שהחברה מספקת, נתון שעשוי לשפר את תוצאותיה העסקיות של החברה, לאור המודל העסקי של החברה המושתת, בעיקרו, על מכירת מנויים כנגד תשלום קבוע. כמו כן, לאחרונה פותחו עזרים ואמצעים טכנולוגיים, המנטרים את הפעילות בדירה, אולם מאחר וטרם הפכו לנפוצים, אין ביכולתה של החברה להעריך בשלב זה את השפעתם על השירותים לדירה שמעניקה החברה. עם זאת, יצוין כי לשינויים הטכנולוגיים עשויה להיות גם השפעה הפוכה על החברה בכל הקשור לפעילות מרכזי השירותים לרכב, הואיל ויש בכוחם של שינויים כאמור בכדי לצמצם את מספר התאונות והתקלות ברכבים וכפועל יוצא לצמצם את היקף פעילות מרכזי השירותים לרכב גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, הגורמים העיקריים בהם תלויה הצלחת פעילות החברה בתחום הפעילות הינם: ) האפשרות של החברה לתת שירותים מגוונים וכוללים; )ב( רמת שירות גבוהה, מקצועית תוך שימת דגש על פריסה ארצית רחבה; )ג( יכולת לספק שירותים במחירים תחרותיים; )ד( ניסיון, מוניטין ומיתוג מוניטין החברה, המבוסס על הנהלה ותיקה ומקצועית, על מערכי שירות ותפעול מתקדמים, ועל יכולתה של החברה לספק שירות איכותי, מקצועי ואמין ונגישות טובה לגופים פיננסיים ולנותני שירות עיקריים, מקדם את פעילותה של החברה בתחום הפעילות, הן במישור הלקוחות והן במישור הספקים. במישור הלקוחות, מוניטין החברה מסייע בחיזוק קשריה עם לקוחות והגדלת כוחה של החברה בענף, שכן להערכת החברה, לקוחותיה מייחסים חשיבות רבה למוניטין, הנקשר ליכולת של חברה לספק שירות איכותי, מקצועי ואמין. במישור הספקים, מוניטין החברה מסייע לה בניצול יתרון הגודל, הוזלת עלויות והשגת תנאי התקשרות מועדפים; )ה( יתרון לגודל הפעילות בענף מאופיינת בעלויות קבועות גבוהות הנובעות בין היתר מהצורך במערך לוגיסטי נרחב. בתנאים אלו, קיים יתרון לחברות בעלות היקף פעילות גדול ופריסת סניפים נרחבת, המאפשרים להן לנצל תשתיות קיימות בצורה אופטימלית ולהוזיל עלויות מול ספקים שונים; וכן )ו( קשרי עבודה טובים עם חברות הביטוח ועם סוכני ביטוח, המהווים את המקור העיקרי להכנסות החברה בתחום הפעילות מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם מחסומי הכניסה למתן שירותים בהיקפים גבוהים, הדומים לאלו שהחברה מספקת, הינם משמעותיים וכוללים: )א( התקשרות בחוזים עם חברות הביטוח; )ב( מערך שירות בפריסה גיאוגרפית רחבה; )ג( מיתוג ומוניטין, ובכלל זה רמת שירות גבוהה, ניסיון, אמינות ומקצועיות; )ד( יכולת לספק שירותים במחירים תחרותיים; ו ה) ) קשרי עבודה הדוקים עם חברות וסוכנויות הביטוח; ו ) הון עצמי ראשוני גבוה לצורך רכישת ציוד. מנגד, למיטב הערכת החברה, מחסומי היציאה העיקריים מהפעילות בתחום הינם היכולת לסיים התקשרויות חוזיות לטווח ארוך עם לקוחותיה )קרי, עם חברות הביטוח(, קבלת הסכמה מאת 15

16 הגופים המממנים את החברה ויכולת מימוש רכוש וציוד )בעיקר בכל הקשור לצי כלי הרכב( תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם לתחום פעילות השירותים לחברות הביטוח מוצרים תחליפיים שונים. ככלל, לאור אופיים של השירותים שהחברה מספקת, המשווק בעיקר למנויים, כל שירות דומה לשירותי החברה המסופק על בסיס של תשלום בגין צריכה מהווה מוצר תחליפי לשירותי החברה בתחום. היינו, מרבית המוצרים התחליפים של החברה אינם נבדלים בטיב השירות, אלא במודל התשלום על בסיסו הוא ניתן. כך לדוגמה, יבואני הרכב מציעים שירותים זהים לשירותי הדרך ושירותי מרכזי השירות שמציעה החברה, כדוגמת שירות מיוחד לטיפולים שונים במוסך היבואן )מכונאות, פחחות, וכד'( וכן שירותי דרך וגרר. דוגמה נוספת הנה בכל הקשור לשירותים לדירה בחלקם של אלו קיים כיסוי "שרברב פרטי" המשווק באמצעות חברות הביטוח, ומאפשר קבלת שירותים באמצעות שרברבים פרטיים אשר עלותם מכוסה על ידי חברת הביטוח. אולם עלותו ללקוח של השירות, לרבות גובה סכום ההשתתפות העצמית במקרי נזק, גבוהים בצורה משמעותית מגובה ההשתתפות העצמית שנידרש לשלם מנוי שרוכש כתב שירות של החברה מחברת הביטוח מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו ראו סעיף 6.6 להלן. שירותי החברה בתחום הפעילות כללי במסגרת תחום הפעילות מוכרת החברה, בעיקר באמצעות חברות ביטוח, שירותים למנויים הכוללים שירותי דרך, שירותים לדירה ושירותי מרכזי השירות שהחברה מפעילה )כמפורט בסעיף 6.1 לעיל(. השירותים נרכשים, בעיקר, על ידי חברות הביטוח )עבור מנויי החברה( ומסופקים על ידי החברה ישירות למנויים. לאור זאת, לחברה תלות בחברות הביטוח להפצת השירותים בתחום פעילות זה )למידע נוסף בדבר התקשרויות החברה עם חברות הביטוח, ראו סעיף להלן(. לחברה התקשרויות נוספות עם חברות וגופים שונים, עבור מתן שירותיה בתחום הפעילות הן בשיטת מנוי והן בשיטת חיוב בגין צריכה. במועד הדוח, החברה התקשרה בהסכמים עם 13 חברות ביטוח בישראל, על פיהם מציעה כל אחת מחברות הביטוח למבוטחיה במכירת ביטוחי רכב ו/או דירה, להצטרף, בד בבד עם הפקת פוליסת הביטוח, גם כמנויים לשירותים שמספקת החברה )כולם או חלקם(, או להתקשר עם החברה לצורך קבלת שירותי מרכזי השירות של החברה )שלא במסגרת מנוי(, והכל על פי תנאי כתבי שירות של החברה. החברה מעדכנת את חברות הביטוח בשירותים חדשים המוצעים על ידה, מעת לעת, ומאפשרת להן לרכוש ולהפיץ שירותים אלה למנוייהן. 16

17 2015,2016 להלן יובא פילוח של מספר 5 המנויים המרכזיים של החברה בתחום הפעילות: שנמכרו בשנים סוגי לפי ו 2014 השירותים , ,539 1, ,324 6, ,155 2,273 1,262,391 מס' מנויים , ,967 11, ,930 8, ,076 84,981 1,461, , ,153 11, ,301 12, , ,880 1,744,874 סוג המנוי שרותי דרך וגרירה רכב חלופי שמשות נזקי מים דוודים איטום פנסים ומראות צד סה"כ: לאור היקף השירותים הנרחב שהחברה מספקת, באפשרותה להציע למנויה שירותים מגוונים הכוללים תמהילים שונים של המנויים המפורטים בטבלה לעיל. כמו כן, לחלק מהמנויים המפורטים בטבלה לעיל קיימות הרחבות שונות של שירותים נוספים, המתווספים לשירותים הבסיסיים של המנוי, אשר באמצעותם מתאפשר לחברה להציע ללקוחותיה מנויים המותאמים לצרכים שונים. בנוסף לשירותים שהחברה מספקת למנויים באמצעות חברות הביטוח כאמור לעיל, לעיתים החברה מבצעת גם החלפת חלקים תקולים ברכבי המנויים ו/או לקוחות אחרים של החברה שלא במסגרת כתבי השירות למנוי. לטובת זאת, ניידות השירות של החברה מצוידות בחלפים סטנדרטיים המתאימים לרוב כלי הרכב וביניהם מצברים, נורות, מגבים ועוד. התשלום בגין החלפים והתקנתם מתבצע באופן נפרד ובהתאם למחירון החברה מרכזי השירות כחלק מהשירותים שמעניקה החברה בתחום הפעילות, מפעילה החברה 8 מרכזי שירות, בפריסה ארצית, לצורך מתן שירותי תיקוני פחחות וצבע, פנסים ומראות צד, הן עבור חברות הביטוח )כמוסכי הסדר(, הן עבור מוסדות ממשלתיים והן עבור ציי רכב לקוחות פרטיים אחרים שעושים שימוש במרכזי השירות של החברה גם שלא במסגרת מנוי. כמו כן, עושה החברה שימוש במרכזי השירות למתן שירות לצי העצמי של החברה. להלן נתונים בדבר מספר מרכזי השירות של החברה בשנים , ו 2014 : מרכזי שירות הסדרי תשלום כאמור החברה משווקת חלק ניכר מהשירותים בתחום הפעילות, על בסיס מנויים )מסוגים שונים( במחיר קבוע על פי סוג הכיסוי, וכן חלק קטן יותר מהשירותים בתחום הפעילות על בסיס צריכה. בגין השירותים הניתנים למנויי חברות הביטוח, התשלום לחברה מבוצע על ידי חברת הביטוח. ככל שחלה השתתפות עצמית, גובה החברה ישירות מהמנוי את דמי ההשתתפות העצמית הקבועים בפוליסת הביטוח או את חלקם, וזאת במועד מתן השירות. בגין מרבית שירותי דרך הניתנים על ידי החברה, המנוי אינו מחויב בהשתתפות העצמית. לעומת זאת בגין מרבית השירותים לדירה יובהר כי מספר המנויים המפורט להלן, כולל את כלל מנויי החברה לשירותים השונים, כאשר ייתכן כי אותו אדם או גוף התקשר עם החברה במנויים ליותר מסוג אחד של שירותים. כמו כן, ייתכן כי כתב שירות אחד לשירותי החברה כולל יותר מסוג אחד של שירותים שהחברה מספקת. לפיכך, מספר המנויים האמור אינו מתייחס למספר האנשים או הגופים שהתקשרו עם החברה, ואינו מתייחס למספר כתבי השירות לשירותי החברה. 5 17

18 ובמקרים מסוימים, בשירותי מרכזי השירות של החברה, המנוי מחויב בהשתתפות עצמית. כמו כן, במקרה בו סך ההשתתפות העצמית מוגבל בתקרה שנקבעת בין החברה לחברת הביטוח, משלמת חברת הביטוח לחברה את ההפרש האמור. התשלום עבור שירותי החברה במרכזי השירות )מוסכי ההסדר( מתבצע על בסיס היקף השירות שניתן בפועל, בכפוף, במקרים מסוימים, להנחה שנקבעת מראש מול חברת הביטוח. אולם, בחלק מההסכמים בין החברה לבין חברות הביטוח בקשר עם שירותי מרכזי השירות, קבועה תמורה אחידה עבור שעת עבודה, כאשר עלות יתר התיקונים, לרבות עלותם של חלקי החילוף, נקבעת על ידי שמאי בהתאם לנסיבות. בנוסף, חלק מההסכמים עם חברות הביטוח כוללים הנחת כמות הניתנת לחברות הביטוח. במקצת מההסכמים התחייבה החברה לגבות את דמי ההשתתפות העצמית ואת עלות הטיפול ישירות מהמבוטח, אשר משופה לאחר מכן על ידי חברת הביטוח, ככל שזכאי לכך רכבים חלופיים כאמור לעיל, החברה עושה שימוש כולל ויעיל בתשתיות החברה לצורך פעילותה בתחום הפעילות, לרבות סניפיה, מערכותיה ומשאביה האנושיים, תוך שילוב בין פעילויות מקבילות בתחום הפעילות. החברה מספקת רכבים חלופיים הן למבוטחי חברות הביטוח שרכשו כיסוי ביטוחי לרכב חלופי במקרה של תאונה או גניבה, והן ללקוחות המגיעים אל מרכזי השירות של החברה. הצורך המשותף של הפעילויות השונות של החברה בתחום הפעילות מאפשר ניצולת טובה של כלי הרכב של החברה, תוך התאמת היקף צי כלי הרכב החלופיים של החברה להיקף פעילותה. מעבר לשיפור היעילות התפעולית ושיפור השירות הכולל הניתן ללקוחות החברה בתחום הפעילות כאמור לעיל, אופן פעולה זה מביא גם לשיפור התוצאות הכספיות בתחום הפעילות, הנובעות בין היתר בחיסכון ישיר בסעיפי עלויות כוח אדם, אחזקת רכבים, פחת, ביטוחים, אגרות והוצאות מימון מוקד שירות לחברה מערך של מוקד שירות אחוד, המאגד בתוכו את המענה הטלפוני והשירותי למנויי החברה בכלל השירותים בתחום הפעילות. באמצעות מערך זה החברה מנצלת באופן יעיל את המשאב האנושי והטכנולוגי לכלל פעילויותיה בתחום הפעילות. המענה במוקד השירות של החברה ניתן בכל שעות היממה ובכל ימות השנה, והוא מהווה את "שער הכניסה" הראשי לקשר בין מנויי החברה לבין החברה היקף השירותים למנויים לחברה כתבי שירות עבור הסוגים השונים של השירותים שהיא מציעה, המסדירים את חובותיה וזכויותיה מול המנויים שרכשו פוליסת ביטוח. כתב שירות יכול לכלול מספר סוגים של שירותים, הכוללים שירות בסיסי וכן הרחבה )או מספר הרחבות( לשירות הבסיסי, תוך הפרדה בין השירות הבסיסי לשירות מורחב, והתנאים שחלים ביחס לכל אחד מהם. בכל מקרה, כתב השירות קובע כי הינו אישי למנוי ביחס לרכוש המבוטח )כפי שמוגדר בפוליסת הביטוח שלו(, וכי אינו ניתן להעברה. כמו כן, כתב השירות קובע כי השירות יינתן למנוי באמצעות החברה בלבד. בכתב השירות מפורטים סוגי הנזקים וסוגי השירותים הכלולים בו, וכן אלו שאינם כלולים בו. הנזקים המכוסים במסגרת כתב השירות הם כאלו שנגרמו במהלך תקופת המנוי, כפי שנקבעה בפוליסת הביטוח. במידה וקיימים דמי השתתפות עצמית בהתאם לפוליסה, בכתב השירות מצוינים התנאים הנוגעים לתשלום דמי ההשתתפות העצמית, ומהו סכום גבול האחריות, במידה ורלוונטי. 18

19 כמו כן, כתב השירות מציין את תקופת האחריות לשירותים הניתנים על פיו ואת תנאיה. בנוסף, כתב השירות מגדיר את מסגרת הזמנים לביצוע השירות על ידי החברה מהרגע שבו התקבלה קריאת השירות במוקד השירות של החברה. החברה מספקת למנוייה גם שירותים שאינם מכוסים בכתב שירות, לרבות החלפת חלקים תקולים ברכבים, וזאת בתמורה לתשלום נוסף מצידם. 6.3 פילוח הכנסות ורווחיות שירותים להלן נתונים בדבר הכנסות החברה בתחום הפעילות בשנים 2015, 2016, מקבוצות שירותים דומים הניתנים בתחום הפעילות, אשר שיעורן מהווה 10% או יותר מסך הכנסות החברה )באלפי ש"ח(: השירות שיעור מסך הכנסות החברה הכנסות שיעור מסך הכנסות החברה הכנסות 51.2% 80, % 88,665 שירותים על בסיס מנוי 24.3% 37, % 40,228 שירותים על בסיס צריכה * 15.6% 24, % 30,679 מכירת חלפים 91.1% 142, % 159,572 סה"כ כולל הכנסות מתחום הפעילות שיתוף והשכרת רכבים בשנים 2016 ו 2015 בסך של 526 אלפי ש"ח ו 818 * אלפי ש"ח, המהוות שיעור של 0.33% ו 0.52%, מסך הכנסות החברה בתחום הפעילות באותן השנים, בהתאמה. כמפורט בטבלה שלעיל, סך ההכנסות משירותים על בסיס מנוי בשנת 2016 גדל בסכום של כ 8,498 אלפי ש"ח לעומת שנת 2015, המשקף גידול בשיעור של 10.6% לעומת שנת אולם, בניתוח ההכנסה 6 למנוי )דהיינו, סכום ההכנסות משירותים על בסיס מנוי בכל שנה, ביחס למספר המנויים הכולל שנמכרו בכל שנה, כמפורט בסעיף לעיל(, עולה כי ההכנסה למנוי בשנת 2016 קטנה בשיעור של כ 7.4% לעומת ההכנסה למנוי בשנת הקיטון כאמור נובע בעיקר מכך ששיעור הגידול בהכנסות משירותים על בסיס מנוי בשנת 2016 היה נמוך משיעור הגידול בכמות המנויים שנמכרו בשנת 2016, כמפורט בסעיף לעיל. להערכת החברה, הסיבה לכך נובעת בעיקר מהשינוי בתמהיל השירותים שנמכרו בשנת 2016, כך שחלה עליה במכירות של שירותים מסוימים שמחירם נמוך יותר בהשוואה לשירותים אחרים של החברה בתחום הפעילות למשל, בשנת 2016 חלה עליה במכירות של שירותי תיקון פנסים ומראות צד, שהתמורה בגינם נמוכה יותר ביחס למחירי השירותים האחרים. סיבה נוספת לירידה האמורה הינה הוזלה במחירי המנויים שביצעה החברה בשנת לקוחות כללי על לקוחות החברה בתחום הפעילות נמנים חברות הביטוח, מוסדות ממשלתיים, לקוחות עסקיים ולקוחות פרטיים. לפרטים אודות ההסכמים וההתקשרויות של החברה עם לקוחותיה, ראו סעיפים עד להלן. להלן פירוט הכנסות החברה בתחום הפעילות מלקוחות אשר המכירות לכל אחד מהם בשנים 2016, 2015, היוו 10% או יותר מסך המכירות של החברה באותה שנה )באלפי ש"ח(: לקוח א'* לקוח ב'* הכנסות 2015 שיעור מסך הכנסות החברה 12.6% 10.4% 2016 שיעור מסך הכנסות החברה 9.0% 13.9% 16,192 24,880 הכנסות 19,670 16,244 * לפרטים בדבר תיאור ההתקשרויות עם הלקוחות הנ"ל ראו סעיף להלן. ראו הערת שוליים שגיאה! הסימניה אינה מוגדרת. לעיל. 6 19

20 להלן פילוח הכנסות החברה בתחום הפעילות מלקוחות החברה שיוך על פי סקטוריאלי, לשנים 2015, 2016, )באלפי ש"ח(: שיעור מסך הכנסות החברה 60.8% 8.7% 10.6% 11.0% 91.1% הכנסות 95,154 13,647 16,597 17, ,612 חברות ביטוח מוסדות ממשלתיים לקוחות עסקיים לקוחות פרטיים סה"כ שיעור מסך הכנסות החברה 61.3% 7.7% 9.4% 10.7% 89.1% הכנסות 109,739 13,770 16,905 10, , ההסכמים עם חברות הביטוח כאמור לעיל, לקוחותיה העיקריים של החברה בתחום הפעילות הם חברות הביטוח ובמועד הדוח לחברה תלות במכירת מנויים באמצעותן. להערכת החברה הפסקת ההתקשרות עם חלק מחברות הביטוח עשויה לפגוע באופן מהותי בתחום הפעילות למשך פרק זמן מוגבל. חברת ביטוח אשר מתקשרת עם החברה בהסכם שירותים, אינה מקבל השירות הסופי, אלא מבוטחיה, אשר בוחרים אם לרכוש בנוסף לפוליסת הביטוח מנוי לשירותי החברה, וזאת באמצעות כתב השירות המצורף לפוליסה. אופן ותנאי הענקת שירותי החברה למבוטחי חברות הביטוח, מוסדרים בהסכמים השונים של החברה מול חברות הביטוח, הכוללים את ההוראות העיקריות הבאות: ההתקשרות בהסכמים נעשית לתקופה ראשונית בת שנה עד שנתיים )"התקופה הראשונית"(, ולאחר מכן ההסכם מתחדש, באופן אוטומטי, לתקופות נוספות של שנה כל אחת, אלא אם כן אחד הצדדים הודיע על רצונו לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת. במרבית ההסכמים הנוכחיים של החברה התקופה הראשונית חלפה והם מצויים בתקופת הארכה. מקצתם של ההסכמים הינם לתקופה בלתי מוגבלת, כאשר כל צד רשאי לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת. בחלק מההסכמים נקבע כי, למרות האמור לעיל, חברת הביטוח רשאית לבטל את ההסכם לאלתר בקרות אירועים חריגים שאינם מאפשרים לחברה לספק את השירותים ו/או במקרים של הפרה יסודית של ההסכם מצדה של החברה. במרבית ההסכמים נקבע כי ככל שהחברה לא תספק את שירותיה תוך זמן סביר, יהא רשאי המנוי, לאחר מתן הודעה לחברה, להזמין את השירות מגורם אחר ולחייב את החברה במחיר מוסכם. בפועל, קיימים מקרים ספורים בהם ניתן השירות על ידי גורם אחר שלא בתיאום עם החברה. במרבית ההסכמים התחייבה החברה לשפות את חברת הביטוח בגין כל הפסד או נזק שייגרם לה כתוצאה מביצוע או מאיביצוע שירותיה של החברה או התחייבויותיה על פי ההסכם. כמו כן, התחייבה החברה לערוך ולקיים על חשבונה ביטוחים שונים לנזקים שייגרמו, ככל שייגרמו, בגין כל מעשה או מחדל של החברה ו/או הפועלים בשמה. בנוסף, בחלק מההסכמים עם חברות הביטוח התחייבה החברה להעמיד באופן מיידי לרשות המבוטח רכב חלופי למשך כל שהותו של הרכב המבוטח במוסך במרכז השירות. במרבית ההסכמים תמורת השירותים נעשית תמורת דמי מנוי שנתיים או חודשיים לכל כתב שירות שנמכר, על פי מחירון שנקבע בהסכם. תנאי התשלום נעים בין 4590 יום ממועד ההתקשרות עם המנוי בכתב השירות הרלוונטי. התשלום עבור שירותי מרכזי השירות, מתבצע על בסיס העבודה שבוצעה בפועל )ולא נכלל בדמי 20

21 המנוי(. בעניין זה ראו סעיף לעיל. הסכמי החברה עם חברות הביטוח אינם כוללים התחייבות להפניית לקוחות אל מרכזי השירות של החברה, ופנייה של לקוחות כאמור נערכת ביוזמת הלקוח בלבד, אשר רשאי לבחור באיזה מוסך לבצע את הטיפול מתוך שורה של מרכזי שירות הקשורים עם חברת הביטוח בהסדר דומה וכן למוסכים שאינם מהווים מוסכי הסדר הסכמים עם מוסדות ממשלתיים הסכם מסגרת עם ממשלת ישראל בהתאם להסכם זה אשר נחתם ביום 1 באוקטובר, 2013 החברה מספקת שירותי דרך, גרירה וחילוץ למוסדות ממשלתיים, ביניהם: חברת דואר ישראל, משרד הביטחון, משרד ראש הממשלה, שירות בתי הסוהר, מגן דוד אדום, מקורות ועוד, כאשר תמורת השירותים הינה בהתאם למחירון שנקבע בהסכם. תום תקופת ההסכם הינה ביום 1 באוקטובר, 2017, כאשר לממשלת ישראל שמורה הזכות לסיים את ההתקשרות בכל עת, בהודעה בכתב של 90 יום מראש הסכם עם משטרת ישראל החל משנת 2010 החברה מספקת למשטרת ישראל לאחר שזכתה במכרז מטעם משטרת ישראל, שירותי גרירה של רכבים ואחסנתם על פי דרישת המשטרה. ביום 1 במרץ 2017 זכתה החברה במכרז חדש מטעם משטרת ישראל. תוקף המכרז הינו 12 חודשים כאשר למשטרה שמורה האופציה להאריך את תקופת ההתקשרות בשנה נוספת או בחלקה עד לארבע שנים נוספות. אומדן ההכנסות השנתי על פי המכרז הינו כ 17 מיליון ש"ח. סכום זה כולל סכום קבוע וסכומים נוספים התלויים בהיקף השירותים אשר יינתנו בפועל )כך שהיקף ההכנסות בפועל עשוי להיות שונה מהאומדן הנ"ל(. זכיית החברה במכרז הינה בהמשך למכרז הקודם מטעם המשטרה לאספקת שירותים דומים בו זכתה החברה בשנת 2010 כאמור לעיל. עם תחילת מתן השירותים על פי המכרז החדש באה לכדי סיום ההתקשרות על פי המכרז הקודם. החברה רואה בהתקשרות עם משטרת ישראל כהתקשרות מהותית, ולאיחידוש ההתקשרות עם משטרת ישראל עשויה להיות השפעה שלילית נקודתית על תוצאותיה של החברה. יצוין כי מעת לעת, במהלך עסקיה הרגיל של החברה, החברה מתמודדת במכרזים אחרים מטעם המשטרה ובמכרזים ממשלתיים שונים למתן השירותים בתחום הפעילות התקשרויות עם לקוחות עסקיים ופרטיים לחברה מספר מצומצם של לקוחות עסקיים המנהלים ציי רכב )אשר מרביתם הינם חברות השכרת רכבים וליסינג( ולקוחות פרטיים מזדמנים. למועד הדוח, לחברה לא קיימים הסכמים למתן שירותים ללקוחות אלו ומרבית ההתקשרויות עימם מתבצעות על בסיס הזמנת עבודה, על פי העבודה המבוצעת בפועל, ובהתאם למחירון שירותים מוסכם מראש. החברה מספקת שירותים באופן נקודתי לחברות השכרת רכבים וליסינג, ופועלת להגדלת היקף הפעילות מולן. עם זאת, החברה מעריכה למועד הדוח, כי לא קיים בהתקשרויות אלו פוטנציאל משמעותי להרחבת היקף השירותים שמציעה החברה בתחום הפעילות, כיוון שחלק ניכר מחברות השכרת הרכבים והליסינג מספקות בעצמן שירותים דומים לשירותים שמספקת החברה בתחום 7 8 במסגרת הפיצול המבני הוסב הסכם המסגרת עם הממשלה וכן כל ההסכמים מכוחו משגריר מערכות אל החברה. ראו הערה 11 לעיל, בשינויים המחויבים. 21

22 הפעילות, ועל כן אינן נדרשות להתקשרות עם נותן שירותים חיצוני לצורך כך. ביחס להתקשרויותיה של החברה עם לקוחות עסקיים המנהלים ציי רכב )שאינם חברות השכרת הרכבים והליסינג( אשר כאמור, מהווים חלק לא מהותי מלקוחותיה העסקיים של החברה למועד הדוח, החברה מעריכה כי קיים פוטנציאל להרחבת היקף השירותים שמספקת החברה ללקוחות האמורים, הן באופן של הרחבת היקף השירותים שמספקת החברה ללקוחות הקיימים, והן באופן של הרחבת מעגל הלקוחות מסוג זה. לשם כך, החברה בוחנת את הצורך בהרחבת פעילות השיווק בקרב לקוחות אלו ואת התנאים למתן השירות המוצעים להן. 6.5 שיווק והפצה ככלל, בשוק בו פועלת החברה בתחום הפעילות, קיימים מספר ערוצי מכירה ושיווק אפשריים של שירותים על בסיס מנוי )בסעיף 0 זה: "השירותים"(, כמפורט להלן: ההתקשרות מול חברות הביטוח בלבד. בצורת התקשרות הזו, חברות הביטוח מציעות למבוטחיהן את השירותים במסגרת כתבי השירות הנכללים בפוליסות הביטוח המשווקות למבוטחים, כחלק אינטגראלי מהפוליסות. יצוין כי ההתקשרות של חברות הביטוח עם המבוטחים לצורך מכירת פוליסות הביטוח, עשויה להתבצע בשני אופנים, כתלות בשיטת השיווק של חברת הביטוח: )א( מכירת פוליסת הביטוח )הכוללת את כתבי השירות( באמצעות סוכן ביטוח; )ב( מכירה ישירה של פוליסת הביטוח )הכוללת את כתבי השירות( על ידי חברות הביטוח למבוטחיהן; ההתקשרות מול סוכני הביטוח בלבד. בתצורת התקשרות זו, סוכני הביטוח משווקים את השירותים למנויים "מחוץ לפוליסה" )דהיינו, שלא כחלק מפוליסת הביטוח(, וללא כל מעורבות של חברות הביטוח; ההתקשרות ישירה מול המנויים. בצורת התקשרות זו, חברות, דוגמת החברה, משווקות את השירותים ישירות למנויים, ללא מעורבות של חברות ביטוח או של סוכני ביטוח; ההתקשרות לשיווק השירותים אשר נערכת על ידי שילוב כל או מקצת מהאפיקים הנ"ל. כאמור לעיל, שיווק השירותים על בסיס מנוי על ידי החברה, נערך ברובו בהתאם לאפשרות הראשונה כמפורט בסעיף לעיל. דהיינו, החברה מתקשרת עם חברות הביטוח לצורך מכירת שירותים על בסיס מנוי, ואלו מציעות למבוטחיהן, בין היתר, פוליסת ביטוח הכוללת כתבי שירות לשירותי החברה )בתמהילים שונים(. יצוין כי למרות שהחברה אינה מתקשרת עם סוכני הביטוח לצורך מכירת שירותיה בתחום הפעילות )כמפורט באפשרות )2( לעיל(, החברה עדיין רואה בסוכני הביטוח ערוץ שיווק חשוב, שכן סוכני הביטוח מייעצים למנויים פוטנציאליים של החברה בעניין בחירת פוליסות הביטוח המוצעות על ידי חברות ביטוח שונות )אשר חלקן, כאמור, כוללות גם כתבי שירות לשירותי החברה(, ובכך עשויים להשפיע על היקף המנויים שהחברה מוכרת. בנוסף, סוכני הביטוח מייעצים בעניין בחירת ספק השירותים מבין אלו המוצעים על ידי חברות הביטוח )בהתאם להוראות החוזר, החל מיום 30 ביוני, 2016, כמפורט בסעיף לעיל(. לפיכך, החברה פועלת לחיזוק קשריה עם סוכני הביטוח ולפרסום שירותיה גם בקרב סוכני הביטוח. בנוסף, חלק לא מהותי מהשירותים על בסיס מנוי אשר נמכרים על ידי החברה בתחום הפעילות משווקים למנויים במישרין, ללא מעורבות של חברות ביטוח או סוכני ביטוח, וזאת בעיקר למוסדות ממשלתיים או ללקוחות עסקיים ופרטיים, כמפורט בסעיפים ו לעיל. למיטב ידיעתה של החברה, חלק ממתחריה בתחום הפעילות משווקים את השירותים, בין היתר, באמצעות סוכני הביטוח )כאמור בסעיף לעיל( וזאת כאמור בניגוד לחברה

23 החברה מעריכה כי בסוף שנת 2016, כ 70% משירותי הדרך והגרירה בישראל נמכרים כחלק מפוליסות הביטוח, והיתר נמכרים באמצעות סוכני הביטוח )ללא מעורבות של חברות הביטוח(. לצורך פעילות המכירה והשיווק של החברה, כמפורט לעיל, החברה מפעילה מחלקת מכירות ושיווק. אנשי המכירות של החברה אחראים בעיקר על הקשר עם חברות וסוכני הביטוח. כמו כן, אנשי המכירות עוסקים בשיווק השירותים של החברה לחברות שונות, מוסדות וציי רכב. החברה משווקת את מוצריה באמצעות כלי המדיה השונים, כגון, עיתונות מקצועית, אינטרנט, רשתות חברתיות וכיוב'. החברה פועלת להגברת מאמציה השיווקיים והגדלת כח האדם בנושא. שוק ותחרות לחברה מספר מתחרים, המציעים שירותים דומים לאלו שהחברה המציעה. למיטב ידיעת החברה אין בשוק השירותים לחברות הביטוח מתחרה המספק מגוון זהה ותמהיל מקיף של שירותים כפי שמציעה החברה ללקוחותיה. לפיכך, אין בידי החברה בכדי להעריך את נתח השוק הכולל שלה בשוק השירותים לחברות הביטוח. להלן מתחריה העיקריים של החברה המציעים )למיטב ידיעת החברה( שירותים דומים לחלק או למרבית השירותים שהחברה מציעה: קבוצת שחר אחזקות וניהול )ק.ש.א.נ.( בע"מ )אשר בבעלותה המותג "דרכים" בתחום שירותי הדרך והגרירה והמותג "שחר" בתחום נזקי צנרת(, ש. שלמה החזקות בע"מ, פמי פרימיום בע"מ, ממסי שרותי דרך וגרירה בע"מ, זברה שירותי רכב בע"מ וסטארט שירותי רכב בע"מ. להערכת החברה, בסוף שנת 2016, מנוייה לשירותי הדרך והגרירה מהווים כשליש מסך המנויים לשירותי דרך וגרירה הנמכרים בישראל. יתרת המנויים בתחום שירותים זה מתחלקים בין נותני שירותי דרך וגרירה אחרים. באשר לשירותים אחרים שהחברה מספקת בתחום הפעילות, אין ביכולתה של החברה לעמוד על שיעור השירותים המסופקים על ידי החברה ביחס למתחריה. שוק מוסכי הפחחות והצבע לרכב מאופיין במספר רב של עסקים קטנים בבעלות פרטית המפוזרים גאוגרפית ברחבי המדינה. בשנים האחרונות מספר גופים גדולים, חלקם נמנים על מתחריה של החברה המנויים לעיל, החלו פועלים בתחום. התחרות על הלקוחות בכל הקשור לשירותים הניתנים על ידי מרכזי השירות הנה בעיקרה גאוגרפית ומתמקדת ביצירת קשרים עם סוכני הביטוח השונים הפועלים באותו מרחב גאוגרפי )להם עשויה להיות השפעה על בחירת המוסך על ידי המבוטח(. כמו כן, כאמור לעיל, מתחריה של החברה נבדלים מהחברה בשיטות השיווק השונות בהן הם משווקים את שירותיהם. בעוד שעבור חלק ממתחריה של החברה )בייחוד בתחום שירותי הדרך והגרירה(, סוכני הביטוח מהווים לא רק ערוץ שיווק, אלא גם ערוץ מכירה וגביית תקבולים )ללא מעורבות של חברת הביטוח(, הרי שעבור החברה סוכני הביטוח מהווים ערוץ שיווק בלבד, ואילו מכירות החברה וגביית התקבולים של החברה בתחום הפעילות נעשית באמצעות חברות הביטוח, המהוות את לקוחותיה העיקריים של החברה בתחום הפעילות כאמור לעיל. יובהר כי תחזיות והערכות החברה לגבי מבנה השוק והשפעות התחרות בו, כפי שצוינו לעיל, על פעילות החברה, הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ני"ע, המתבסס על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה וניתוח השוק בו פועלת החברה נכון למועד הדוח. מידע זה נסמך, בין היתר, על הערכות המבוססות על מגמות השינוי הקיימות בענף התחבורה בשנים האחרונות וההתפתחויות הצפויות בו וכן על המצב הכלכלי, הביטחוני והגיאופוליטי בעולם ובישראל נכון למועד זה. לפיכך, השפעת הגורמים הנ"ל על פעילות החברה עשויה להיות שונה באופן מהותי 23

24 מזה שנחזה כאמור, אם ההערכות של החברה לא תתממשנה וזאת כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות שינוי במצב הכלכלי, הביטחוני והגיאופוליטי בארץ ובעולם, וכן בגין שינויי חקיקה ושינויים רגולטורים אחרים שישפיעו על השווקים בהם החברה פועלת, וכן בגין התממשות גורמי סיכון, כמפורט בסעיף 6.17 לדוח. כושר ייצור ככלל, אין לחברה מגבלות על התקשרות עם לקוחות ו/או מנויים חדשים, במרבית השירותים אותם היא מספקת במסגרת תחום הפעילות, שכן ביכולתה להגדיל את כמות קבלני המשנה עימם היא מתקשרת בטווחי זמן קצרים. יחד עם זאת, בכל הקשור לשירותים שהחברה מספקת במסגרת מרכזי השירות לרכב, עשויה להיות לחברה מגבלה מסוימת ביחס לקליטת לקוחות חדשים, אולם מגבלה זו אינה מהותית הואיל והחברה ערוכה להקמת מרכזי שירות נוספים בפרק זמן קצר ו/או להתקשר עם קבלני משנה חיצוניים לצורך אספקת השירות. להערכת החברה, במועד הדוח, היא איננה קרובה לקיבולת המלאה במרכזי השירות. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים מקרקעין להלן פירוט נכסי המקרקעין המשמשים את החברה לצורך כמפורט להלן: הנכס ומיקומו מקרקעין בחיפה, בסמוך לצומת הצ'ק פוסט* מוקד שירות ותפעול נכס ברחוב מעשה חושב 8, ירושלים** מוקד שירות ותפעול ומרכז שירות נכס ברחוב הנפח 8, חולון** מוקד שירות ותפעול ומטה החברה נכס ברחוב הפלדה 4, א.ת. צפוני אשדוד** מרכז שירות נכס ברחוב השופטים 26, חולון** מרכז שירות נכס ברחוב היצירה 6, א.ת. רעננה** מרכז שירות נכס ברחוב המקצוע 3, תל אביב** מרכז שירות זכות החברה בנכס בעלות שכירות שכירות שכירות שכירות שכירות שכירות 24 פעילותה תיאור כללי השוטפת בתחום הפעילות, נכס בשטח של 1,608 מ"ר אשר חלקו מושכר לפוינטר. לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק הרביעי פרטים נוספים על התאגיד. נכס בשטח של כ 1,473 מ"ר המושכר בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של 49 אלפי ש"ח )כאשר בכל 3 שנים דמי השכירות יגדלו בשיעור של 3%( ובתוספת הצמדה למדד ומע"מ כדין עד ליום לחברה קיימת אופציה להאריך את תקופת השכירות ב 5 שנים. החברה משכירה לפוינטר בשכירות משנה כ 18% מהשטח המושכר. לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק הרביעי פרטים נוספים על התאגיד. נכס בשטח של כ 5,320 מ"ר המושכר בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של 123 אלפי ש"ח, בתוספת הצמדה למדד ומע"מ כדין, עד ליום יום לחברה קיימת אופציה להאריך את תקופת השכירות ב 5 שנים נוספות, כאשר בתקופת האופציה דמי השכירות יגדלו בשיעור של 5% ביחס לדמי השכירות הנוכחיים. נכס בשטח כ 1,580 מ"ר, המושכר בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של 20 אלפי ש"ח בתוספת הצמדה למדד ומע"מ כדין עד ליום נכס בשטח של כ 1,845 מ"ר המושכר בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של 56 אלפי ש"ח בתוספת הצמדה למדד ומע"מ כדין עד ליום לחברה קיימת אופציה להאריך את תקופת השכירות ב 3 שנים. נכס בשטח של כ 550 מ"ר על מגרש מגודר ששטחו כ 950 מ"ר, המושכר בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של כ 6 אלפי דולר בתוספת מע"מ עד ליום 21 בפברואר בנוסף, לחברה קיימת אופציה להאריך את תקופת השכירות ב 3 שנים. בשטח של כ 450 מ"ר, המושכר בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של 26 אלפי ש"ח בתוספת הצמדה למדד ומע"מ כדין עד ליום בנוסף, לחברה קיימת אופציה להאריך את תקופת השכירות ב 4 שנים )בתוספת 3% לדמי השכירות הנוכחיים(.

25 הנכס ומיקומו נכס ברחוב האשלג 10, חיפה מרכז שירות נכס ברחוב יד חרוצים 8, פולג, נתניה מרכז שירות נכס ברחוב ברגמן צבי 6 פתחתקווה מרכז שירות נכס ברחוב מעשה חושב 7 אזוה"ת תלפיות, ירושליםמרכז שירות. * ** זכות החברה בנכס שכירות שכירות שכירות שכירות תיאור כללי נכס בשטח של כ 350 מ"ר וחצר תפעולית צמודה של כ 500 מ"ר, לתקופה של 60 חודשים )5 שנים(, בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של 15,000 ש"ח בתוספת הצמדה למדד ומע"מ כדין עד ליום לחברה קיימת אופציה להאריך את תקופת השכירות ב 5 תקופות שכירות נוספות בנות 12 חודשים כל אחת. נכס ששטחו כ 830 מ"ר, לתקופה של 66.5 חודשים )כ 5.5 שנים( עד ליום 31 במאי 2021, המושכר בשכירות משנה בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של 45,000 ש"ח בתוספת הצמדה למדד ומע"מ כדין. לחברה קיימת אופציה להאריך את תקופת השכירות לתקופות שכירות נוספות בנות 12 חודשים כל אחת, בכפוף להארכת תקופת השכירות בהסכם השכירות הראשי. נכס ששטחו כ 470 מ"ר, לתקופה של 59.5 חודשים )כ 5 שנים( שתחילתה ביום בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך 35,000 ש"ח בתוספת הצמדה למדד ומע"מ וכדין. לחברה קיימת אופציה להאריך את תקופת השכירות ב 5 שנים נוספות )בתוספת 3.5% בדמי השכירות ששולמו בגין החודש האחרון לתקופת השכירות(. נכס בשטח של כ 750 מ"ר, לתקופה של 4 שנים עד ליום 15 בפברואר 2021 בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך 43,000 ש"ח בתוספת הצמדה למדד ומע"מ וכדין. לחברה קיימת האופציה להאריך את תקופת השכירות בשתי תקופות נוספות )סך התקופות 5 שנים ו 11 חודשים(. נכס שרכשה בחברה משגריר מערכות כחלק מהפיצול המבני. נכס שהועברו לחברה הזכויות וההתחייבויות הנובעות מחוזה השכירות בנכס במסגרת הפיצול המבני. צי רכבים להלן פירוט של צי כלי הרכב בבעלות החברה ליום 31 בדצמבר, בשנים 2015, 2016, ו 2014 : סוג הרכב / שנה רכבי גרר וניידות שירות רכבי השכרה/חלופי רכבים צמודים סה"כ מדיניות החברה הינה, בדרך כלל, למכור רכבי גרירה וניידות שירות לאחר תקופת שימוש בת כ 7.5 שנים בממוצע, ולמכור כלי רכב מצי הרכב החלופי לאחר תקופת שימוש בת כ 2.5 שנים בממוצע. שיעור הפחת המנוכה על כלי הרכב בחברה הינו כמקובל בענף ונחשב כמספיק להפחתת הנכסים במשך תקופות השימוש המשוערות בהם. רווח או הפסד ההון )לפי העניין(, במידה ונוצר, מושפע ממצב שוק כלי הרכב המשומשים בישראל. עלות אחזקת רכב גרירה, ניידות שירות וצי הרכב החלופי )ללא פחת( הסתכמה בשנת 2016 ב 8,580 אלפי ש"ח, בשנת 2015 ב 8,896 אלפי ש"ח ובשנת 2014 ב 10,308 אלפי ש"ח. מערכות המידע בתחום הפעילות לחברה רשת מחשבים הפרוסה בכל סניפיה ברחבי הארץ המקשרת כל אחד מסניפים אלו למרכז המחשוב של החברה הממוקם במטה החברה. בנוסף, החברה עושה שימוש במערכת ניהול, שליטה ובקרה )נשו"ב( האחראית על ניהול ותפעול של כלל תהליכי העבודה בתחום הפעילות. השימוש במרכז מחשוב אחד, המנוהל על ידי צוות עובדים התומך בכלל הפעילויות של החברה בתחום הפעילות, מאפשר תחזוקה קלה ויעילה של מערכות המחשוב של החברה

26 נכסים לא מוחשיים סימני מסחר השם "שגריר" רשום תחת בעלותה של החברה כסימן מסחר בישראל במסגרת קבוצת השירותים "שירותי דרך וגרירה". תוקפו של סימן המסחר האמור הינו עד ליום 2 בפברואר, בנוסף תחת בעלותה של החברה רשומים שלושה סמלים מסחריים )עיצובי לוגו( כסימני מסחר בישראל: "שגריר" )במסגרת קבוצת השירותים "שירותי דרך וגרירה"(, "שגריר מרכזי שירות" )במסגרת קבוצת השירותים "שירותי פחחות וצבע"(, ו"ש.כ.ל שירות כולל ללקוח" )במסגרת קבוצת השירותים "שירות טיפול בנזקי מים"(. כמו כן, החברה מחזיקה בשמות הדומיין הבאים: ;Shagrir.biz ;Shagrir.com ;Shagrir.co.il.8888.co.il ;Eboost.co.il ;Shagrirgroup.co.il ;Shagrir.site ;Shagrir.info תוקפם של שמות הדומיין המפורטים לעיל הוא עד לשנים )למעט השם,Shagrir.co.il שתוקפו הוא תמידי(. החברה דואגת לחדש את תוקף שמות הדומיין מעת לעת במידת הצורך. לפרטים אודות הנכסים הלא מוחשיים של החברה להם נזקף ערך בדוחותיה הכספיים של החברה, ראו ביאור 9 לדוחות הכספיים של החברה. הון אנושי מבנה ארגוני להלן תרשים המתאר את המבנה הארגוני של החברה בתחום הפעילות: מצבת עובדים להלן נתונים בדבר מספר העובדים המועסקים בידי החברה בתחום הפעילות ובהתאם למבנה הארגוני: מחלקה תפעול שיווק ומכירות הנהלה, מטה וכספים סה"כ

27 הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה בחברה מספר סוגי הסכמי העסקה בהם: הסכמי העסקה יומיים והסכמי העסקה חודשיים. החברה מתגמלת את מרבית העובדים בתמריצים שונים על פי שיקול דעתה ובהתאם לביצועי החברה והעובד הספציפי. בנוסף, החברה מתגמלת את עובדיה הבכירים באופציות על פי תוכנית האופציות של החברה. על בסיס התוכנית כאמור הוענקו בחודש מרץ 2015, יחידות מניה חסומות )RSUs( למספר עובדים ונושאי משרה. לפרטים נוספים אודות תגמול נושאי המשרה בחברה ראו סעיף 5 לפרק הרביעי פרטים נוספים על התאגיד. החברה נוהגת לבטח את עובדיה בביטוח פנסיוני ולהפריש מדי חודש לביטוחי מנהלים ו/או לקרנות פנסיה בהתאם לשכר העובד ובכפוף להוראות החוק. לחלק מהעובדים ישנה הפרשה גם לקרנות השתלמות. החל מאמצע שנת 2012, חלק מהסכמי ההעסקה של עובדים חדשים אשר נקלטים בחברה כוללים התחייבות על פי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג 1963 )"סעיף 14"(. בהתאם להתחייבות הנ"ל, במועד סיום העסקתם, העובדים האמורים יהיו זכאים ליתרות בגין רכיב פיצויי פיטורים שנצברו עבורם בקופות ובקרנות הרלוונטיות והחברה לא תידרש לביצוע תשלומים נוספים בגין פיצויי פיטורים עבור עובדים אלה. החל מחודש מאוגוסט, 2014 כל הסכמי ההעסקה של עובדים הנקלטים בחברה כוללים התחייבות על פי סעיף תכנית תגמול לפרטים אודות תוכנית התגמול של החברה לעובדים, נושאי משרה ויועצים, ראו סעיף בפרק ג' לתשקיף ספקים ונותני שירותים במסגרת פעילותה בתחום הפעילות, החברה רוכשת באופן שוטף שירותים מנותני שירותים בתחום הפעילות )לרוב מקבלני משנה, באמצעותם מספקת החברה חלק משירותיה בתחום הפעילות(. בנוסף, רוכשת החברה שירותי השכרת כלי רכב לאספקת רכב חלופי למנויה, וכן רוכשת מספקים בעיקר חלפים וחלקים לכלי רכב, למטרת מתן שירותיה בתחום הפעילות. בנוסף, רוכשת החברה דלק לצורך מתן שירותי הדרך והגרירה והתפעול השוטף של פעילותה. ככלל, החברה מנהלת משא ומתן עם ספקיה מדי תקופה לשיפור השירות ו/או המוצרים המסופקים לה, והתעריפים בהם היא רוכשת את המוצרים ו/או השירותים הם בהתאם לתנאי השוק. ההתקשרויות מול הספקים ונותני השירותים מתבצעות על בסיס הסכם מסגרת שנחתם בין החברה לבין מרבית מנותני השירותים והספקים האמורים, הכולל מחירון קבוע לשירותים שאותו ספק או נותן שירותים מספק לחברה. מעת לעת, החברה מבצעת הזמנת עבודה מהספק או מנותן השירותים הרלוונטי לצורך קבלת השירות. לעיתים, נדרשת החברה לקבלת שירותים חריגים, בהיקף או באזור בו ניתן השירות, במקרים אלה משלמת החברה לספק או לנותן השירותים תעריף שונה מהתעריף שנקבע בהסכם. לחברה אין תלות בספק כלשהו. החברה מעריכה כי במידת הצורך ו/או לשם שיפור הרווחיות, החברה עשויה להחליף ספק או ספקים במקום ספקיה הנוכחיים, בלא שתהא לכך השפעה מהותית על פעילות החברה ו/או בלא שיהא בכך קושי מהותי בנוגע לקיומם או לזמינותם של ספקים חלופיים. 27

28 במסגרת ההתקשרויות של החברה מול נותני השירות והספקים כאמור לעיל, לחברה קיימים מספר ספקים עיקריים כמתואר להלן: חלפים החברה רוכשת חלקי פח ומעטפת, פנסים, מראות צד, מצברים וחלפים נוספים. הרכש מבוצע בעיקרו על בסיס צריכה, ועל כן החברה לא נדרשת להחזיק מלאי בכמויות גדולות, אלא מלאי בסיסי בלבד. צבע, חומרי עזר וציוד החברה נדרשת להחזיק מגוון חומרי צבע וחומרי עזר לתהליך העבודה השוטף וכן ציוד מתאים. בהקשר זה פועלות כיום כארבע חברות מרכזיות לייבוא והפצה של צבע וחומרי עזר לביצוע תיקוני פחחות וצבע לרכב, שעימן )או עם חלקן( מתקשרת החברה על בסיס צריכה. החברות הנ"ל מייצגות את יצרני הצבע המספקים את החומרים לתעשיית יצרני הרכב. התחרות בין החברות מתמצה בעיקר בהיבטי המחיר והשירות. חברות השכרת רכב החברה מספקת רכב חלופי למנויה וללקוחות מרכזי השירות באמצעות 12 חברות השכרה, וזאת בכדי להיטיב את הפריסה הגיאוגרפית של נקודות אספקת רכב חלופי ולהיטיב את הכדאיות הכלכלית עבור החברה. החברה משלמת לחברות ההשכרה את דמי השכירות בלבד. הוצאות כגון דלק, שדרוג הרכב וכד' חלות על המנוי. במקרה של מחסור ברכבי השכרה באחת מחברות ההשכרה, החברה מפנה את מנוייה לחברות אחרות ובמקרים מסוימים משלמת למנוייה בגין תחבורה ציבורית וזאת בהתאם לתנאי כתב השירות. יבואני רכב רכישת כלי הרכב השונים אשר בשימוש החברה נעשית מול יבואנים שונים בהתאם לדרישה ועל פי פרמטרים שונים וביניהם עלות הרכב, עלות תחזוקת הרכב, עלויות הביטוח, קשרי גומלין עם היבואן וכיוצא באלו. קבלני משנה החברה משתמשת בנוסף לעובדיה השכירים גם בקבלני משנה. לשם כך החברה התקשרה עם מאות קבלני משנה הפועלים בכל רחבי הארץ ומשתמשת בשירותיהם, על פי דרישה, בהתאם לצרכיה. לחברה אין תלות בקבלן משנה זה או אחר. ההתקשרויות עם קבלי המשנה מבוצעות לרוב על בסיס הזמנות עבודה חד פעמיות, אשר לעיתים כפופות למחירון מוסכם מראש בין החברה לבין קבלן המשנה ולעיתים תמורת השירותים נקבעת ביחס לכל הזמנת שירות בנפרד. לאור אופיו של תחום הפעילות, זמינות קבלני המשנה הינה גבוהה. כ 55% בממוצע משירותי הדרך והגרירה שמספקת החברה מבוצעים על ידי מכוניות הגרר וניידות השירות של החברה. השימוש בקבלני משנה גדל בעיתות של ביקושי שיא. כמו כן, ומטעמי יעילות, נעשה שימוש בקבלני משנה מקומיים בשירותים הנדרשים באזורים מרוחקים )גם שלא בעיתות שיא(. בנוסף, מרבית השירותים שמעניקה החברה למנויה במסגרת שירותי הדירה, נעשים באמצעות קבלני משנה. דלק במועד הדוח לחברה ספק דלק בודד, ממנו החברה רוכשת את הדלקים הנדרשים לצורך הפעלת רכביה בתחום הפעילות. לחברה אין תלות בספק האמור וביכולתה להחליפו בכל עת וללא עלויות נוספות. מבטחים החברה מתקשרת עם מספר חברות ביטוח לצורך רכישת פוליסות לביטוח פעילות החברה ונכסיה, המפורטות בסעיף 6.15 להלן

29 6.12 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם החברה כפופה להוראות הדין בקשר עם שמירה על איכות הסביבה, לרבות מניעת זיהום מכלי הרכב שבבעלותה, ובכלל זאת לחוק למניעת מפגעים, תשכ"א 1961 ולפקודת התעבורה ]נוסח חדש[ ולתקנות מכוחם. החברה מתנהלת בהתאם להנחיות המשרד להגנת הסביבה לעניין אופן הטיפול בשמן משומש, מים ושפכים, חלקי רכב משומשים, פסולת וחומרים מסוכנים, פסולת מוצקה וצמיגים משומשים. למועד הדוח, למיטב ידיעת החברה, אין סיכונים סביבתיים אשר יש להם השפעה מהותית על החברה. כמו כן למועד הדוח, לא קיימת חקיקה בנושא איכות הסביבה בעלת השלכה מהותית על פעילות החברה. בנוסף, החברה ו/או נושאי המשרה הבכירים בה, אינם צד להליך משפטי או מנהלי בקשר עם איכות הסביבה. למועד הדוח, הסכומים ששילמה החברה לצורך שמירה על איכות הסביבה ועמידה בהוראות הדין אינם מהותיים מגבלות ופיקוח על החברה פעילות החברה בתחום הפעילות מחייבת אותה בהחזקת רישיונות והיתרים שונים והחברה מחזיקה ברישיונות כאמור )למעט כמפורט בסעיף להלן(, כמפורט להלן: רישיונות להחזקת מפעל עבור כל מרכזי השירות של החברה, לרבות לניידות תיקון לדרך בין עירונית בהתאם לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים )מוסכים ומפעלים לכלי רכב(, התש"ל רישיונות להפעלת משרד להשכרת רכב לנהיגה עצמית ולהפעלת סניף להחכרת רכב )ליסינג(, לפי צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )הסעת סיור, הסעה מיוחדת והשכרת רכב(, התשמ"ה רישיון מוביל על פי תקנות שרותי הובלה, התשס"א אישור החברה כ"ספק מוכר" של משרד הביטחון היתר מיוחד, על פי חוק שעות עבודה ומנוחה, להעסקה בשבת, לגבי מספר מסוים של עובדים, כפי שנקבע בהיתר. רישיונות עסק למתקני החברה בערים השונות בארץ על פי חוק רישוי עסקים ובפתח תקוה השירות בנתניה רישיון העסק למרכזי כל הרישיונות המפורטים לעיל, למעט שהוקמו בשנה וחצי האחרונות )המצויים בהליכי קבלה(, הינם בתוקף וחלקם קצובים בזמן. לקראת פקיעת תוקפו של כל רישיון, פועלת החברה לחידושו ו/או להארכתו, אולם, ייתכן בין היתר, מסיבות בירוקרטיות, כי חידושי הרישיונות האמורים מתקבלים בידי החברה לאחר מועד פקיעת הרישיון, כך שעשוי להיווצר פער זמנים קצר בין פקיעת הרישיון לבין מועד חידושו, ואין בכך בכדי לפגוע בפעילות החברה. בנוסף לרישיונות וההיתרים המפורטים לעיל, חלים על פעילות החברה ההוראות החוקיות או הרגולטוריות להלן, אשר למועד הדוח החברה מקיימת אותן ופועלת לפיהן: בהתאם לתקנות התעבורה, על גוררי החברה לעמוד בשורה של תנאים ותקנות, לרבות רישיון רכב מתאים עבור הרכב הגורר, כללים והוראות לעניין אופן הגרירה, קיום אמצעי בטיחות נאותים בטרם ובמהלך הגרירה, סייגים לגרירה, והכל על פי הקבוע בתקנות האמורות. פעילות החברה כפופה להוראות הדין המתייחסות למניעת זיהום, לרבות זיהום הנוצר מכלי הרכב המהווים חלק מצי כלי הרכב שנמצא בידה. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.12 לעיל. החברה מעסיקה קצין בטיחות בהתאם להוראות תקנות התעבורה לחברה מאגרי מידע, הרשומים בפנקס מאגרי המידע של משרד המשפטים בהתאם לחוק הגנת

30 הפרטיות. החברה פועלת בהתאם להוראות חוק הגבלת השימוש ורישום פעולות בחלקי רכב משומשים )מניעת גניבות(, התשנ"ח 1998 והתקנות מכוחו, הקובעות, בין היתר, איסור על התקנת חלקי רכב משומשים בכלי רכב שניזוק, אם טרם חלפו שנתיים ממועד רישומו ברישיון רכב. בהתאם להוראות חוק מכירת רכב משומש )זכאות למידע וגילוי נאות(, התשס"ח 2008, מוסך ישמור מידע על רכב שתוקן או טופל בו למשך שבע שנים מיום התיקון או הטיפול או מיום שהמידע הגיע לידיו. עלפי הוראות פקודת התעבורה קיים, בין היתר, איסור נהיגה בכלי רכב, אלא אם לכלי הרכב רישיון רכב עלפי פקודת התעבורה ורישום בלשכת רשות הרישוי. לכלי הרכב שברשות החברה רישיונות רכב בתוקף, המחודשים עלידה מידי שנה ואשר רשומים בלשכת רשות הרישוי הליכים משפטיים לפרטים ראו ביאור 17 ד' לדוחות הכספיים של החברה ביטוח לחברה מערך ביטוחי רכוש וחבויות כדלקמן: ביטוחי רכוש פוליסת "אש מורחב" החלה על מבנים, שיפורי מבנה תכולה ומלאי בבעלות החברה ו/או רכוש של אחרים שהחברה התחייבה לבטחו. הביטוח מורחב לכסות בפני נזקי טבע ורעידת אדמה. החברה לא רוכשת ביטוח אבדן תוצאתי מסיכוני "אש מורחב" )למעט פריצה( במתכונת מלאה אלא מכסה רק אבדן שכר דירה ורוכשת הרחבה בסכום מוגבל להוצאות תפעול מוגדלות. ביטוח ציוד אלקטרוני, ביטוח כספים, ביטוח רכוש בהעברה, ביטוח נאמנות עובדים. פוליסת הביטוח הנ"ל משועבדת לבנק הפועלים בע"מ ולבנק לאומי לישראל בע"מ ביטוחי חבויות ביטוח חבות מעבידים. ביטוח אחריות כלפי צד שלישי כללי, כולל הרחבה לאחריות בעלי מוסכים ביטוח אחריות מקצועית ביטוח אחריות מקצועית משולבת עם אחריות המוצר בגין השירותים לדירה ומתן שירותי חרום. ביטוח אחריות מקצועית בגין שרותי הדרך והגרירה ביטוח רכב החברה מחזיקה בפוליסות ביטוח חובה על פי דין, לכל כלי הרכב שבשימושה, אותן היא רוכשת מחברות ביטוח שונות. משיקולים כלכליים, החברה אינה מבטחת חלק מכלי הרכב שבבעלותה בביטוח מקיף אלא רק בביטוח צד ג' והיא בוחנת מעת לעת את עלות רכישת ביטוח מקיף למול העלות האלטרנטיבית בגין היעדר ביטוח מקיף )דהיינו העלות בגין תיקוני תאונות, גניבת רכבים ואבדן מוחלט(; שכיחויות אבדן מוחלט ושכיחויות גניבות, כפי שידוע לחברה על פי 30

31 סטטיסטיקות )בהתחשב בכך שקיים פיזור של הסיכון לגניבת רכבי החברה בשל פיזורם הפיזי ברחבי הארץ, ובהתחשב בירידה בכמות גניבות הרכבים בישראל באופן כללי, כאמור בסעיף לעיל( ועל בסיס ניסיון העבר של החברה. לשם השוואת עלות ביטוח מקיף לעומת העלויות האלטרנטיביות כאמור, החברה לוקחת בחשבון גם עלויות תקורה הנלוות לאירועים אלו בהם היא נושאת בשעה שאין ברשותה פוליסת ביטוח מקיף. בהתאם להערכת החברה, העלויות האלטרנטיביות כאמור אינן מהותיות, ובכל מקרה הינן נמוכות משמעותית מעלות ביטוח מקיף. זאת לאור השכיחות הנמוכה של גניבות הרכבים בישראל בכלל ובחברה בפרט, כאמור לעיל, וכן לאור עלות תיקון הנזקים לרכבי החברה, אשר בהתאם לניסיון החברה אינה משמעותית, הן בשל היקפם המצומצם יחסית, והן בשל העובדה שנזקים אלו מתוקנים במרכזי השירות של החברה, דבר שמפחית משמעותית את עלות התיקון עבור החברה יעדים ואסטרטגיה עסקית בכוונת החברה להרחיב את מגוון שירותיה בתחום הפעילות ולהעמיק את מכירת השירותים הקיימים של החברה בתחום הפעילות. כמו כן, החברה פועלת להרחבת בסיס המנויים עם לקוחותיה ועם לקוחות פוטנציאליים הן בשוק חברות הביטוח והן בציי רכב גדולים, וכל זאת מתוך מטרה לחזק את המותג "שגריר". לצורך כך החברה פועלת במספר אפיקים כדלקמן: הגדלת סל השירותים שהחברה מספקת ללקוחותיה הקיימים בתחום הפעילות, בעיקר על ידי קיום תקשורת מתמדת עם חברות הביטוח שלהן מספקת החברה שירותים מסוימים ועדכונן, מעת לעת, בדבר שירותים נוספים או חדשים של החברה בתחום הפעילות; הרחבת היקף ההתקשרות של החברה עם חברות ביטוח, אשר היקף פעילות החברה מולם הינו נמוך; הרחבת מעגל הלקוחות של החברה, בדרך של מכירת שירותים ללקוחות נוספים, מלבד חברות הביטוח, ובכלל זאת, מוסדות ממשלתיים וגופים עסקיים אחרים, כגון חברות פרטיות המנהלות ציי רכב ו/או חברות השכרת הרכבים; בחינת האפשרות להרחיב בעתיד את סוגי השירותים שמציעה החברה בתחום הפעילות )פיתוח שירותים חדשים(; הקמת מרכזי שירות נוספים של החברה ברחבי הארץ. באותה עת, בוחנת החברה את הדרכים להרחבת היקף הפעילות של מרכזי השירות הקיימים של החברה; בחינת ערוצי שיווק נוספים ודרכים נוספות לשימוש במותג "שגריר". החברה פועלת לשיפור ניצולת של יחידות השירות תוך התאמת ציי הרכב שלה להיקף הפעילות ושיפור תנאי ההתקשרות מול נותני שירותים וספקים של החברה. בנוסף, החברה בוחנת המשך השקעות במערכות מידע לצורך שיפור תהליכי עבודה והגדלת היעילות. מיתוג ושיפור השירות החברה פועלת לשיפור רמת השירות על ידי הדרכות עובדים ומדידת איכות השירות על ידי סקרי שביעות רצון. החברה פועלת לחיזוק קשריה עם לקוחותיה המרכזיים, קרי עם חברות הביטוח וכן עם סוכני הביטוח. כמו כן החברה מבצעת מהלכים למיתוג מרכזי השירות הפרוסים במספר מקומות בארץ. 31

32 א) ב) ג) ד) ה) ו) ז) יובהר כי תחזיות והערכות החברה, כפי שצוינו לעיל, והשפעתם על פעילות החברה, הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ני"ע, המתבסס על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה וניתוח השוק בו פועלת החברה במועד הדוח. מידע זה נסמך, בין היתר, על הערכות המבוססות על מגמות השינוי הקיימות בענף התחבורה בשנים האחרונות וההתפתחויות הצפויות בו וכן על המצב הכלכלי, הביטחוני והגיאופוליטי בעולם ובישראל נכון למועד זה. לפיכך, השפעת הגורמים הנ"ל על פעילות החברה עשויה להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, אם ההערכות של החברה לא תתממשנה וזאת כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות שינוי במצב הכלכלי, הביטחוני והגיאופוליטי בארץ ובעולם, וכן בגין שינויי חקיקה ושינויים רגולטורים אחרים שישפיעו על השווקים בהם החברה פועלת וכן כתוצאה מהתממשות גורמי סיכון כאמור בסעיף 6.17 להלן דיון בגורמי סיכון להלן סקירה של גורמי הסיכון איתם מתמודדת החברה במסגרת פעילותה: סיכוני מקרו ) הרעה מהותית במצב הכלכלי במשק שינוי לרעה או האטה במצב הכלכלי במשק וכן הקטנת מספר המועסקים עלולים להשפיע לרעה על מצב עסקי החברה וזאת בשל צמצום אפשרי של כמות המכירות וצמצום כמות המנויים הנרכשים. סיכונים ענפיים תחרות עלייה ברמת התחרות בתחום הפעילות עלולה לפגוע ברווחיותה של החברה ולהשפיע על תוצאותיה העסקיות. שינויי רגולציה/חקיקה פעילות החברה בתחום הפעילות כפופה למגבלות חקיקה ורגולציה, כמפורט בסעיף לעיל. בנוסף, החברה מושפעת בעקיפין ממגבלות חקיקה ורגולציה, החלות על חברות הביטוח והרלוונטיות לפעילות החברה. לפיכך, שינויים בהוראות הדין ו/או בהוראות רגולטוריות כאמור, אשר יהיה בהם כדי להגביל את פעילות החברה בתחום הפעילות, עלולים להשפיע לרעה על פעילותה של החברה ועל תוצאותיה הכספיות. עליית מחירי הדלק עלייה משמעותית במחירי הדלק עשויה לפגוע בתוצאות הכספיות של החברה. לפרטים ראו סעיף לעיל. ) ) ) סיכונים הייחודיים לפעילות החברה סיכוני מוניטין שמה הטוב של החברה מהווה מרכיב חיוני ביכולתה לפעול ולהתפתח בתחום הפעילות. פגיעה בתדמית החברה ו/או בשמה הטוב עשויה להשפיע לרעה על פעילותה של החברה ותוצאותיה הכספיות. אבדן רישיונות הנדרשים לפעילות החברה כמפורט בסעיף 6.13 לעיל, החברה נדרשת להחזיק במספר רישיונות על מנת לספק את שירותיה בתחום הפעילות. אובדן של רישיון מהותי מסוים ו/או אי חידושו, עשויים להשפיע על יכולת החברה לספק את שירותיה בתחום הפעילות ולהביא לפגיעה בתוצאות הכספיות של החברה. אובדן לקוחות חברות הביטוח איתן החברה מתקשרת מהוות לקוחות מרכזיים של החברה. הפסקת התקשרות עם אחד מהלקוחות המהותיים של החברה, כאמור בסעיף לעיל, ו/או עם מספר חברות ביטוח, עשויה להשפיע לרעה על התוצאות הכספיות של ) ) ) 32

33 ח) ט) החברה. תנאי מזג אוויר קיצוניים תנאי מזג אוויר קיצוניים, בייחוד בחודשי החורף, הנמשכים למשך זמן ארוך מהרגיל, עשויים להגדיל את היקף השירותים שהחברה מספקת למנויה אשר משלמים דמי מנוי קבועים. על כן, לגידול בהיקף השירותים כאמור עשויה להיות השפעה שלילית על התוצאות הכספיות של החברה. דיני עבודה מאחר ולחברה מספר גדול של עובדים, לשינויים בדיני העבודה, שיש בהם כדי לחייב את החברה להגדיל את תשלומיה לעובדים ו/או לבצע הפרשות בגין העסקת עובדים, עשויה להיות השפעה מהותית לרעה על תוצאותיה הכספיות של החברה. ) ) הצגת גורמי הסיכון על פי טיבם בטבלה זיהוי גורמי הסיכון ומידת השפעתם על החברה הינם על סמך הערכה של החברה בלבד וייתכן כי בפועל קיימים גורמי סיכון שטרם זוהו או שהשפעתם שונה מהאמור לעיל. מידת ההשפעה של גורם הסיכון על עסקי החברה השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה סיכוני מקרו הרעה מהותית במצב במשק סיכונים ענפיים תחרות שינויי רגולציה/חקיקה עליית מחירי הדלק סיכונים ייחודיים לחברה סיכוני מוניטין אבדן רישיונות הנדרשים לפעילות החברה אובדן לקוחות תנאי מזג אוויר קיצוניים דיני עבודה 33

34 ד) תחום שיתוף והשכרת רכבים.7 מידע כללי על תחום הפעילות 7.1 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו התפתחות הערים בעולם וגידול האוכלוסייה העירונית, ובייחוד הגידול בכמות כלי הרכב ובשימוש בהם, יצרו עומס ובעיות תחבורה קשות. שיתוף מכוניות עשוי לסייע בהפחתת עומסי תנועה וזיהום אוויר ולספק תחלופה זולה ונוחה יותר על פני אחזקת רכב פרטי. מערכת שיתוף המכוניות מיועדת בעיקר ללקוחות שצריכים רכב לכמה שעות בלבד או לקוחות שלא צריכים רכב כל על בסיס יומי. שירות שיתוף מכוניות נועד על מנת לספק ללקוחותיה את החופש והגמישות שברכב פרטי, בלי העלויות והטרחה שכרוכים באחזקת רכב. המחיר מורכב מדמי הצטרפות, דמי מנוי חודשיים או שנתיים, מחיר לשעה ומחיר לק"מ שמגלם בפנים גם את עלות הדלק. מספר קריטריונים מבחינים בין פעילותן של חברות השכרה מסורתיות ובפרט קאר 2 גו: אופן הזמנת הרכב, איסוף והחזרת הרכב לחברות שיתוף רכבים, בשירות עצמי, ביצוע הזמנת רכב באמצעות האינטרנט או באמצעות יישומון )אפליקציה( או באמצעות מוקד שירות לקוחות טלפוני שזמין בכל עת; טכנולוגיה המאפשרת ללקוח לפתוח עצמאית את הרכב באמצעות כרטיס חכם; פיזור גבוה של רכבים בסביבת הלקוחות כך שתמיד יהיה רכב במרחק הליכה, מכל מנוי שמעוניין להזמין רכב, בכל זמן ובכל מקום; גמישות בפרקי הזמן שבהם ניתן לשכור את למנויים בלבד )בקאר 2 גו יחס של 35 מנויים לרכב(; ועלויות הדלק הכלולות במחיר השירות. הרכב; שירות בתחום שיתוף והשכרת הרכבים קיימים מספר מודלים אפשריים של שיתוף מכוניות: )א( שיתוף מכוניות "קלאסי" )"מודל )"A2A בו המנוי מחזיר את הרכב אל אותה נקודה שממנה אסף את הרכב; )ב( מודל One Way / Open Ended Reservation בו המנוי אוסף את הרכב מנקודה אחת ומחזיר את הרכב לנקודה אחרת; )ג( מודל בו המנוי אוסף את הרכב מאחת מהתחנות הייעודיות ומחזיר את הרכב לכל אחת מהתחנות הייעודיות )"מודל ;)"A2B ו את הרכב מכל חניה חוקית )במיקומים שאינם מגבלת מרחק מוגדרת מראש )"מודל.)"A2Z ) מודל A2Z בו המנוי אוסף קבועים( ומחזירו לכל חניה חוקית אחרת, תחת מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות קאר 2 גו מחזיקה ברישיון תקף למשרד להשכרת רכב לנהיגה עצמית בהתאם לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים )הסעת סיור, הסעה מיוחדת והשכרת רכב(, התשמ"ה הרישיון האמור מתחדש אחת לשנתיים וקאר 2 גו פועלת לחידושו באופן שוטף. לכלי הרכב שבציי קאר 2 גו רישיונות רכב בתוקף עלפי הוראות פקודת התעבורה ]נוסח חדש[, המחודשים עלידה מידי שנה ואשר רשומים בלשכת רשות הרישוי כדין. קאר 2 גו מעסיקה קצין בטיחות בהתאם להוראות תקנות התעבורה. ביחס להסכמים בהם מתקשרת קאר 2 גו עם חלק מלקוחותיה עשויות לחול על קאר 2 גו הוראות חוק החוזים האחידים, התשמ"ג לקאר 2 גו סניף משרדים אחד בתל אביב, אשר לו ניתן רישיון עסק בהתאם לחוק רישוי עסקים. כלי הרכב שבצי קאר 2 גו מבוטחים בביטוח חובה וביטוח צד ג' על פי דין. למועד הדוח, לא ידוע לקאר 2 גו על אי עמידה במגבלות החלות על פעילותה העסקית בתחום השכרת הרכב עלפי כל דין, המשפיעות על פעילותה באופן מהותי. קאר 2 גו מפעילה מוקד טלפוני שזמין 7 ימים בשבוע, 24 שעות ביממה וצוותי חירום טכניים

35 א) ב) ו) ד) ה) ח) ותפעוליים לחילוץ כלי רכב במקרה הצורך, ומשכך מחזיקה בהיתר העסקה בשעות נוספות ובמנוחה שבועית ממשרד הכלכלה, על פי חוק שעות עבודה ומנוחה. לקאר 2 גו מאגר מידע בגין פרטי לקוחותיה הרשום בפנקס מאגרי המידע של משרד המשפטים בהתאם לחוק הגנת הפרטיות. שינויים בהיקף הפעילות בתחום ורווחיותו בהתאם לסקירות ענפיות שנערכו בשנים האחרונות, ולמיטב ידיעת החברה, בשנים האחרונות, לא חווה ענף השכרת כלי הרכב שינויים בהיקף מהותי. החברה מעריכה כי בשנה הקרובה תמשיך מגמת היציבות בשוק זה, אשר אפיינה את שנת למיטב הערכתה של החברה, השכרת רכבים לפרקי זמן קצרים בישראל, במודל עסקי הדומה למודל על פיו קאר 2 גו פועלת, עשוי לצמוח באופן משמעותי בשנים הקרובות, בין היתר, בעקבות היענות מספר רשויות נוספות להפעלת מיזם של שיתוף כלי רכב בעיקר בשל שיקולי איכות סביבה ועומסי תנועה שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות לצורך הפעלת מערך שיתוף והשכרת הרכבים, קאר 2 גו עושה שימוש בתוכנה וחומרה ייעודיים לניהול ותפעול מערך שיתוף הרכבים. לפרטים בדבר התקשרות קאר 2 גו עם ספקי תוכנה הרלוונטיים לפעילות ראו סעיף שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא. להלן. למיטב ידיעתה של החברה, קיימים בשוק פיתוחים טכנולוגיים שונים הרלוונטיים להפעלת מערך שיתוף הרכבים, אשר מתעדכנים מעת לעת. להערכת החברה, לשינויים כאמור עשויה להיות השפעה על מבנה השוק בו פועלת קאר 2 גו. גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, הגורמים העיקריים בהם תלויה הצלחת הפעילות בתחום הינם: )א( ביקוש לשירותי השכרת רכב לזמן קצר רמת הביקוש לרכבי השכרה לזמן קצר מהווה גורם הצלחה קריטי עבור קאר 2 גו. ) רמת שירות גבוהה, מקצועית תוך שימת דגש על פריסה ארצית רחבה; )ג( ניסיון, מוניטין ומיתוג מוניטין החברה, המבוסס על מערכי שירות ותפעול מתקדמים מבוססי טכנולוגיה עילית, על יכולת לספק שירות איכותי, מקצועי ואמין ונגישות טובה לגופים פיננסיים ולנותני שירות עיקריים; ) יכולת לספק שירותים במחירים תחרותיים; ) הסכמים עם רשויות עירוניות יכולת להתקשר בהסכמים עם רשויות עירוניות התומכות בהפעלת מערך שיתוף רכבים בעיר, בין היתר, ע"י הקצאת מקומות חניה, השתתפות בעלויות וקידום המודעות לשירות; ) הסדרה רגולטורית התערבות ממשלתית או רגולטורית שיהא בה כדי לתמוך במודל העסקי על פיו פועלת קאר 2 גו חשובה לצורך התפתחות הפעילות; )ז( יכולת מימון וגיוס הון תחום שיתוף והשכרת הרכבים הינו תחום עתיר הון, והפעילות בתחום זה מתאפיינת במינוף פיננסי גבוה. לצורך הפעילות בתחום זה נדרשים גיוסי כספים ומחזורי אשראי גבוהים; ) בסיס טכנולוגי )תוכנה( לחברה תוכנה וחומרה ייעודיים לניהול ותפעול מערך שיתוף הרכבים. כלים אלו מבדלים אותה משאר חברות ההשכרה הסטנדרטיות. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם חסמי הכניסה לענף שיתוף והשכרת הרכבים גבוהים, וזאת בין היתר, מהסיבות הבאות: ) הון עצמי ו/או יכולת גיוס הון ראשוני גבוה לצורך הקמת מערך שיתוף רכבים הנדרש בין 35

36 ג) היתר לצורך רכישת כלי רכב, השקעה במערכות תוכנה לניהול ותפעול המערך, מתן ערבויות לגופים ממנים והתקשרות לשיתופי פעילות עם גופים ממשלתיים ו/או עירוניים; )ב( מיתוג ומוניטין, ובכלל זה רמת שירות גבוהה, ניסיון, אמינות ומקצועיות; ) ידע ובסיס טכנולוגי אשר מאפשרים לייצר מערך של שיתוף רכבים; )ד( הסכמי שיתוף פעולה עם רשויות מקומיות התומכים בהפעלת מערך שיתוף רכבים בעיר בין היתר על ידי הקצאת מקומות חניה והשתתפות בעלויות וקידום המודעות לשירות; )ה( יכולת לספק שירותים במחירים תחרותיים. מנגד, למיטב הערכת החברה, היציאה מהענף כרוכה אף היא בחסמים לא מעטים, ובכלל זה סיום ההתקשרויות חוזיות ארוכות טווח עם נותני שירותים וספקים, ביטול הסכמים עם לקוחות וכן מימוש צי הרכב שבבעלות קאר 2 גו תחליפים למוצר תחום הפעילות ושינויים החלים בהם לשירות שקאר 2 גו מספקת ישנו מגוון רחב של תחליפים ובכלל זה, רכבים בבעלות פרטית וכלל שירותי התחבורה הציבורית )מוניות, אוטובוסים וכדומה(. שירותי קאר 2 גו בתחום הפעילות שיתוף והשכרת רכבים כללי קאר 2 גו אשר החלה את פעילותה בשנת 2008, הינה החברה המובילה בישראל הפועלת בתחום שיתוף והשכרת רכבים Car( )Sharing בישראל, וזאת על בסיס מודל של השכרת רכבים למנויים, לפרקי זמן קצרים על בסיס תשלום יומי או שעתי. קאר 2 גו מפעילה את שירותיה בעיקר בעיר תל אביב, ובנוסף בערים גבעתיים, רמת גן, רעננה והרצליה. לצורך כך, קאר 2 גו מחזיקה צי של רכבים )בבעלות או בשכירות( אשר ממוקמים בחניות ייעודיות או בחניונים שונים באזורי הפעילות. כיום מערך הפעילות של קאר 2 גו מבוסס על מודל,.A2A אולם היא נערכת להתאמת מערך הפעילות שלה ולהרחבת שירותיה גם במודל A2B ו A2Z. במודלים אלו כאמור, לקוחותיה של קאר 2 גו אינם נדרשים להחזיר את הרכב לאותה נקודה ממנה אספו אותו, בניגוד למודל A2A בו פועלת קאר 2 גו כיום. היערכות זו כוללת, בין היתר, רכש ופיתוח של יכולות טכנולוגיות ייעודיות לצורך איכון רכבי קאר 2 גו, בכל נקודה ובכל עת; שינוע רכבי קאר 2 גו בין נקודות שונות ברחבי העיר, לצורך פיזור אופטימאלי של הרכבים בעיר, באופן שיהיו זמינים לשימוש לקוחותיה של קאר 2 גו, וביצוע הכשרות מתאימות לעובדי קאר 2 גו. קאר 2 גו רואה בהיערכות זו כבניית תשתית להרחבת פעילותה לצורך צמיחה בעתיד. הביקוש לשירותי קאר 2 גו בשנים האחרונות הינו יציב עם צמיחה מתונה. למועד הדוח לקאר 2 גו ישנם כ 8,600 לקוחות הרשומים במערך הלקוחות של קאר 2 גו, אשר צורכים את שירותיה באופן תדיר. על מנת להשתמש בשירות אותו מספקת קאר 2 גו הלקוח נידרש לרכוש מנוי חודשי או שנתי, הניתן במסלולים שונים הנבדלים בהיקף השימוש ובתקופת המנוי וכפועל יוצא במחיר הנגבה מהלקוח עבור כל שעת שימוש וכל ק"מ של נסיעה ברכב. לקוחות קאר 2 גו יכולים לבצע הזמנה של רכב מראש או באופן מיידי, כאשר את ההזמנה הלקוחות יכולים לבצע באמצעות אתר האינטרנט, באמצעות אתר מותאם מובייל או באמצעות המוקד הטלפוני. בשעה היעודה הלקוח מגיע אל הרכב שהוזמן, מצמיד את הכרטיס החכם לשמשה, קורא הכרטיסים ברכב מזהה את הלקוח בהזמנה פעילה ופותח את דלתות הרכב. 36

37 הלקוח מבצע בדיקת נזקים לרכב, מתניע באמצעות מפתח הרכב, ונוסע ליעדו. בתום הנסיעה על הלקוח להחזיר את הרכב למקום החניה ממנו נלקח הרכב. לקוחות קאר 2 גו יכולים להזמין רכבים מראש, ולבטל הזמנה כאמור עד למועד ההזמנה. קהל היעד העיקרי שאליו פונה קאר 2 גו, נכון למועד הדוח, מתחלק למגזר הפרטי והעסקי. במגזר הפרטי קאר 2 גו פונה בעיקר לצעירים בגילאי 2545 המתגוררים במרכזי הערים, אשר אינם מחזיקים ברכב בבעלותם משיקולים שונים )כגון העלות והזמן הכרוכים בחניית הרכב, שיקולי עלותתועלת אחרים, ונוחות השימוש בשירותי שיתוף והשכרת רכבים או בשירותי תחבורה אחרים(. להערכת החברה, לקוחות אלו נזקקים בעיקר לשירותי השכרת רכבים לפרקי זמן קצרים )למשך של כ 25 שעות לכל הזמנה בממוצע( ולטווחים קצרים )לרוב עד 50 ק"מ לכל הזמנה(. במגזר העסקי פונה קאר 2 גו בעיקר לחברות הנדרשות לשירותי השכרת רכבים לפרקי זמן קצרים לצרכים עסקיים, כתחליף או כתוספת לציי הרכבים שהן מחזיקות. החברה מעריכה כי השימוש העיקרי של חברות אלו בשירותיה של קאר 2 גו הינו במהלך שעות היום, לצורך הגעה לפגישות המתקיימות מחוץ למשרד. יצוין כי החל משנת 2015 הגבירה קאר 2 גו את פעולות השיווק שלה בקרב המגזר העסקי וביצעה את ההתאמות הנדרשות במערך שירותיה, ועל כן לאחרונה חל גידול בשירותים הניתנים על ידי קאר 2 גו בקרב מגזר זה היקף השירותים להלן נתונים בדבר מספר ההשכרות וכמות שעות ההשכרה של קאר 2 גו לפי רבעונים בשנים 2016, 2015 ו 2014 : רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 סה"כ 2016 שעות מס' שעות השכרה השכרות השכרה 85,559 22,835 96,395 90,856 22,472 97,411 82,063 22, ,808 83,889 21,816 97, ,367 90, , מס' השכרות 2015 מס' השכרות 20,344 20,697 20,383 22,224 83,648 שעות השכרה 72,726 81,076 76,327 81, ,166 19,710 19,203 18,642 19,572 77,127 להלן נתונים בדבר מספר המנויים של קאר 2 גו נכון לסוף כל רבעון בשנים , ו 2014 : מספר מנויים 6,905 7,510 8, במרץ 6,963 7,661 8, ביוני 7,060 7,881 8, בספטמבר 7,238 8,021 8, בדצמבר 7.3 פילוח הכנסות ורווחיות שירותים קאר 2 גו מספקת סוג אחד של שירותים, אשר מהווה את כלל פעילותה. הכנסות החברה הנובעות מהשירותים כאמור בשנים 2016 ו 2015 מהווים כ 11.2% וכ 9.5% מסך הכנסות החברה באותן שנים, בהתאמה. לקוחות כללי לפרטים מאפייני על נוספים הלקוחות ומספרם סעיפים ראו ו לעיל. לקאר 2 גו אין 37

38 תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות, ואין לה לקוח או לקוחות מהותיים. כמו כן, לקאר 2 גו אין לקוח אשר הכנסות החברה ממנו מהוות, או היוו בעבר, 10% או יותר מסך הכנסות קאר 2 גו. להערכת החברה להפסקת ההתקשרות עם עיריית תל אביב )מיזם אוטותל( עשויה להיות השפעה מהותית על תחום הפעילות. הסכמים עם לקוחות פרטיים ועסקיים לקוח המצטרף לשירות, חותם על הסכם עם קאר 2 גו למתן שירותים. הסכם זה כולל בין היתר, את תנאי הצטרפות המנוי לשירות, חובותיו של המנוי ואחריותו לרכב במהלך ההזמנה, הסדרת התעריפים ואופן החיוב )לרבות חיובים נוספים וזיכויים(, אופן השימוש בשירותי קאר 2 גו, כללי הביטוח, הסכמה לקבלת מסרים שיווקיים, הגנה על סודיות ופרטיות ותנאים נוספים. במהלך פברואר 2017, הושלמו מספר שיתופי פעולה של קאר 2 גו באזור התעשיה בעיר הרצליה עם קבוצת אמפא וקבוצת גב ים )"חברות ההחזקה"( הכוללים כ 9 רכבים אשר ישמשו את העובדים באזור ואת החברות הפועלות במתחם. הסכמי שיתופי הפעולה כוללים, בין היתר, הקצאת חניות על ידי חברות ההחזקה תמורת חלוקת הרווחים הנובעים משיתופי פעולה אלו. הסכמים עם רשויות עירוניות קאר 2 גו התקשרה במספר הסכמים עם רשויות עירוניות בהן היא פועלת. מהותם באופן כללי של הסכמים אלה היא הקמת מערך שיתוף והשכרת רכבים בתחומי השיפוט של הרשות העירונית הכוללים השכרת מקומות חנייה ללא תשלום ו/או בתשלום דמי חנייה מופחתים. ההסדרים מול כל רשות עשויים להיות שונים, כמפורט להלן התקשרות עם עיריית תל אביביפו מיזם אוטותל יוני בחודש 2016, התקשרה קאר 2 גו עם הרשות לפיתוח כלכלי תל אביביפו בע"מ )"הרשות לפיתוח ת"א"( בהסכם, אשר נכנס לתוקף החל מיום 1 ביולי, 2016, להקמה, תפעול ותחזוקה של מערך שיתוף רכבים בעיר תל אביביפו במודל A2B ו A2Z )בסעיף זה: "ההסכם" או "המיזם", לפי העניין(, שיתנהל באמצעות השותפות הייעודית )עם צוות ייעודי( קאר 2 גו טי.אל.וי. שותפות מוגבלת בבעלות קאר 2 גו של מלאה וזאת כפעילות נפרדת לחלוטין מהפעילות הקיימת כיום בקאר 2 גו )מודל.)A2A המיזם מוקם מתוך מטרה לתת מענה תחבורתי שיאפשר לתושבי העיר ולמבקריה לוותר על רכבם הפרטי ולהתנייד 38 בעיר בתחבורה ציבורית יביא אשר דבר בלבד, להפחתת מספר כלי הרכב בעיר ובכך יקל על עומסי התנועה בעיר, ייתן מענה למצוקת החניה ויביא להפחתת זיהום האוויר בעיר. תהא תקופת ההסכם הינה למשך כ 11.5 שנים, כאשר לרשות לפיתוח ת"א מוקנה האופציה להאריך את ההתקשרות לשתי תקופות נוספות בנות 36 חודשים כל אחת. כמו כן, לרשות לפיתוח ת"א הזכות את להביא ההתקשרות סיום לידי בהודעה לקאר 2 גו ימים 180 של עם מראש. חתימת ההסכם קאר 2 גו החלה בהקמת התשתית הנדרשת לפעילות המיזם, ובתוך כך בעבודות הכנה, הקמה, גיוס והכשרת עובדים, רכש רכבים, רכש או פיתוח ציוד אחר )כגון מסופי הרשמה(, הקמת אתר אינטרנט ויישומון ייעודיים, הקמת מוקד שירות טלפוני ופיתוח מערכת הכוללת את כל התוכנות, החומרות, הטכנולוגיות, הממשקים, הפונקציות והמידע הנדרשים לצורך ההקמה והתפעול המיזם של )"המערכת"(. למועד הדוח פיתוח המערכת התאמות למיזם אוטותל. לפרטים נוספים ראו סעיף )ב( להלן. לקראת סיום ונמצא בשלבי רכישת מסופי ההרשמה והרכבים לטובת המיזם תיעשה במימון הרשות לפיתוח ת"א, כאשר הרכבים שיירכשו יהיו בבעלותה של השותפות הייעודית של קאר 2 גו )להלן: "השותפות"(, וישועבדו לטובת הרשות לפיתוח ת"א. הרכבים האמורים ימותגו באופן ייחודי ונבדל מהאופן בו

39 ממותגים רכבי מערך שיתוף הרכבים הקיים של קאר 2 גו )לא יעשה שימוש ברכבים המשמשים את מערך שיתוף הרכבים הקיים של קאר 2 גו(. בנוסף, עם תחילת הקמת המיזם תשלם הרשות לפיתוח תל אביב סכום חד פעמי לטובת מימון הקמת המיזם, שישולמו במספר תשלומים במהלך שלב ההקמה, בהתאם לאבני הדרך שנקבעו בהסכם. כמו כן, נקבע מנגנון התחשבנות שוטף בגין הוצאות הפרויקט, שמטרתו הענקת "רשת בטחון" של הרשות לפיתוח ת"א לשותפות לצורך מימון הוצאות הקמת המיזם וההוצאות השוטפות בגין הפעלתו. מנגנון זה מבוסס על נוסחה לפיה, ככל שרכיבי ההוצאות המוסכמים בגין השירותים יעלו על רכיבי ההכנסות מהשירותים, תעביר הרשות לפיתוח ת"א לשותפות מידי תקופה סבסוד בגובה ההפרש בין הרכיבים, ולהיפך )השותפות תחזיר לרשות לפיתוח ת"א חלק מן הסבסוד, ככל שרכיבי ההכנסות המוסכמים יהיו גבוהים מרכיבי ההוצאות המוסכמים(. פרט לכך, השותפות תישא בכל ההוצאות הקבועות או השוטפות שיתהוו בקשר עם ההקמה והתפעול של המיזם. לאור האמור, החברה לא צופה כי לשותפות תידרש להשקעה כספית מהותית לצורך הקמת המיזם. השקת השירות לקהל הרחב צפויה להתקיים ביום 1 באוקטובר 2017 )"מועד ההשקה"(, שעתיד לכלול לפחות 260 רכבים, אשר המשתמשים בשירות יוכלו לאסוף מכל מקום חניה ייעודי מותר בעיר ולהחזירו לכל מקום חניה ייעודי מותר אחר בעיר. לצורך כך, הרשות לפיתוח ת"א פועלת, באמצעות עיריית תל אביב, להקצאת חניות ייעודיות לטובת המיזם ברחבי העיר. מנויים לשירות יוכלו גם להזמין רכב באופן מיידי באמצעות מוקד טלפוני, אתר אינטרנט, אפליקציה או על ידי "הזמנה מזדמנת" באמצעות הצמדת כרטיס חכם לשמשה של רכב פנוי. התשלום עבור השירות צפוי להיות מורכב מדמי מנוי חודשיים וכן ממחיר קבוע לכל דקת שימוש ברכב )בשונה מהמחיר אותו גובה קאר 2 גו כיום, המבוסס על שעת שימוש ברכב(. למועד הדוח, טרם נקבעו תעריפי המחירים שייגבו במסגרת המערך החדש. במסגרת ההסכם החברה העמידה לטובת הרשות לפיתוח ת"א ערבות ע"ס של עד 6 מיליון ש"ח להבטחת ביצוען המלא והמדויק של התחייבויות קאר 2 גו כלפי הרשות לפיתוח ת"א על פי ההסכם. בגין העמדת הערבות נרשם לטובת החברה שיעבוד על הון המניות של קאר 2 גו, שיהא שני בדרגה לשעבוד שיירשם לטובת הבנק שבו הונפקה הערבות. בנוסף, העמידה קאר 2 גו ערבות בנקאית לטובת הרשות לפיתוח כלכלי תל אביביפו בע"מ )"הרשות"( בסכום של 3.5 מיליון ש"ח המגיע או עשוי להגיע לרשות מקאר 2 גו שיתוף רכבים טי.אל.וי שותפות מוגבלת, בקשר עם חוזה להקמה, תחזוקה ותפעול של מערך שיתוף הרכבים בעיר תל אביב יפו. סכום הערבות יפחת ל 2.5 מיליון ש"ח בתחילת "שלב האלפא" )כמפורט להלן( ול 1.5 מיליון ש"ח במועד ההשקה הצפוי. "שלב האלפא" של המיזם החל במהלך חודש מרץ 2017 וכולל פיילוט של 40 רכבים שיעבדו במתכונת חלקית, אותם יתפעלו 500 נסיינים שיתנו לחברה משוב לאחר כל נסיעה. למועד הדוח קאר 2 גו עמדה בשני אבני דרך מתוך שישה שנקבעו בהסכם ואשר בגינם התקבלו כ 4.5 מיליון ש"ח מתוך 8.1 מיליון ש"ח עבור שלב ההקמה. בגין עמידה בכל אחת משלושת אבני הדרך הבאות )טכנולוגיות במהותן( יתקבל 1 מיליון ש"ח )3 מיליון ש"ח נוספים בסה"כ( והיתרה במועד ההשקה הצפוי. להערכת החברה, קהל היעד של המיזם צפוי להיות בעיקרו חופף לקהל היעד הנוכחי של קאר 2 גו בעיר תל אביב, ועל כן המיזם עשוי, במידה מסוימת, לגרום לחלק מהלקוחות הקיימים של קאר 2 גו לעבור לעשות שימוש במיזם )בעיקר ללקוחות הזקוקים לשירותי שיתוף והשכרת רכבים 39

40 לפרקי כמו קצרים זמן במיוחד ולנסיעות ברחבי העיר תל אביב בלבד(. 40 אולם, קאר 2 גו רואה בשירותים הניתנים על ידה כיום ובשירותים שיינתנו במסגרת המיזם, כמקבילים ומשלימים, העשויים יחדיו להגדיל משמעותית את זמינותם ופריסתם של שירותי שיתוף והשכרת הרכבים בעיר תל אביב ואת נוחות השימוש בהם, ובכך לעודד יותר לקוחות קיימים ו/או פוטנציאלים של קאר 2 גו, לוותר על רכבם הפרטי ולעבור לשימוש בשירותי שיתוף והשכרת הרכבים. כן, החברה מעריכה כי הגדלת נפחי השימוש בשירותי החברה והפרסום במסגרת המיזם, עשויים להגדיל את היקף הלקוחות הפוטנציאלים של הפעילות הנוכחית של קאר 2 גו. התקשרויות נוספות לשיתופי פעולה זה. קאר 2 גו, על גם להשפיע בו שיש דבר בחודש יולי 2015, התקשרה קאר 2 גו בחוזה עם עיריית רמת גן להענקת רשות שימוש בכ 20 מקומות חנייה מוגדרים ברחבי העיר רמתגן, לצורך הפעלת מערך שיתוף הרכבים. תקופת השימוש נקבעה ל 12 חודשים ממועד חתימת ההסכם, כאשר לעירייה שמורה האופציה להאריך את ההסכם ב 4 תקופות של 12 חודשים כל אחת, עד לתקופה כוללת של 5 שנים, לפי שיקול דעתה הבלעדי. בחודש ינואר 2017 עיריית רמת גן הגדילה מ 10 ל 20 את מספר החניות למיזם בנוסף מפעילה קאר 2 גו מערך שיתוף והשכרת רכבים בהיקף מצומצם ברעננה וגבעתיים. באופן דומה, צופה החברה, כי ככל ויפורסמו מכרזים דומים בערים נוספות, לקאר 2 גו סיכוי גבוה לזכות במכרזים אלה ו/או להתקשר בהתקשרויות נוספות אשר ירחיבו את פעילותה בערים נוספות. מיזמים ושיתופי פעולה מתוכננים המשרד של קורא מקול כחלק להגנת הסביבה לתמיכה ברשויות יקימו אשר מערך לשיתוף רכבים חשמליים הגישו הרשויות: חיפה, איגוד ערים צפון )הקריות(, נתניה, ראשון וכפר סבא בקשה לקבלת תמיכה. כלל הרשויות הציגו את קאר 2 גו כמפעיל המיזם. הרשויות שזכו בסבסוד מטעם המשרד להגנת הסביבה הן: חיפה, איגוד ערים צפון ונתניה. ביום 15 במאי, 2016 אישרה ועדת המכרזים של עיריית חיפה את קאר 2 גו כספק יחיד לצורך הפעלת שירותי שיתוף רכבים בעיר חיפה, במודל.A2B מערך הרכבים בפרויקט צפוי לכלול כ 180 רכבים חשמליים אשר יוכלו להיטען באחת מ 540 חניות ייעודיות שיוקצעו לטובת הפרויקט ברחבי המטרופולין. נכון להיום 75% ממיקומי אתרי החניות הייעודיות בפרויקט אושרו על ידי הרשויות וחברת חשמל. הפרויקט צפוי להיות מושק בתחילת חודש אוקטובר הקרוב. למועד הדוח, קאר 2 גו ועיריית חיפה נמצאות בשלבים מוקדמים של מו"מ להקמת מערך שיתוף הרכבים והפעלתו בעיר חיפה. 21 ביום לספטמבר, 2016 אישרה ועדת המכרזים של עיריית נתניה את קאר 2 גו כספק יחיד לצורך הפעלת שירותי שיתוף רכבים בעיר נתניה, במודל.A2B מערך הרכבים בפרויקט צפוי לכלול כ 70 רכבים חשמליים ויוקצו לו כ 210 חניות ייעודיות בעיר. נכון למועד הדוח, חברת החשמל בוחנת את צידה בהקמת התשתית ועמדות הטעינה במיזם. קאר 2 גו ועיריית נתניה טרם הגיעו להסכמה לגבי יישום הפרויקט. בחודש דצמבר 2016 הודיעה ועדת המכרזים של עיריית ירושלים על החלטת בדבר זכייתה של קאר 2 גו במכרז שפרסמה עיריית ירושלים להפעלת מערך שיתוף רכבים בעיר ירושלים במודל.A2A מערך זה יכלול 34 חניות ייעודיות שיוקצו במקומות אסטרטגיים לטובת המיזם.

41 במקביל, תפעל החברה ליצירת שיתופי פעולה ומציאת היצע חניות נוספות לפרויקט כדי להרחיב את הפעילות בעיר. קאר 2 גו מאמינה שהצלחת הפרויקט טמונה בפיילוט של כ 70 מכוניות שיתופיות שיפעלו ברחבי ירושלים. להערכת קאר 2 גו מיזם זה יופעל במהלך שנת נכון לכתיבת מסמך זה לא קיבלה החברה הודעה רשמית בדבר הזכייה. מכרז לשיתוף רכבים במדינת מלטה בחודש דצמבר 2016 הגישה חברת קאר 2 גו הצעה לממשלת מלטה להקים מערך לשיתוף רכבים כחלק ממכרז שפרסמה המדינה. המיזם עתיד לפעול במודל A2B ולכלול בין רכבים חשמליים. למועד הדוח טרם הוכרז זוכה על ידי ממשלת מלטה. נכון לכתיבת מסמך זה לא קיבלה החברה הודעה בגין המציע הזוכה במכרז זה. הערכתה של החברה ביחס לזכייה במכרזים נוספים או התקשרות בהתקשרויות דומות נוספות על ידי קאר 2 גו, כאמור לעיל, הינה בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ני"ע, המבוסס על הערכות הנהלת קאר 2 גו והחברה, הנסמכת, בין היתר, על נתונים אודות ענף השכרת כלי הרכב, על היותה של קאר 2 גו גורם פעיל בשוק זה נכון למועד זה וכן על נתונים נוספים המצויים בידי הנהלת קאר 2 גו והחברה. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מן התוצאות המוערכות, לרבות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, כתוצאה מגורמים שונים, שהעיקריים שבהם הינם כניסה של מתחרים לתחום, שינויים רגולטוריים, המצב המאקרו כלכלי במשק הישראלי, וכן התממשות כל או חלק מגורמי סיכון המתוארים בסעיף 7.16 להלן. 7.5 שיווק והפצה בחברה מערך שיווק ומכירות. בנוסף החברה מפרסמת את שירותיה במגוון אמצעי התקשורת, לרבות רשתות חברתיות, לצורך פרסום שירותיה. במהלך שנת 2016 קאר 2 גו הניעה מהלך של מיתוג מחדש שכלל, בין היתר, שינוי לוגו החברה, פרסום סרטוני תדמית ושילוט מחדש של רכביה. 7.6 שוק ותחרות הואיל והשירות שמספקת קאר 2 גו הנו השכרה לפרקי זמן קצרים, חברות ההשכרה המסורתיות המציעות השכרת רכב יומית )ולעיתים גם לפרקי זמן קצרים יותר(, הינן מתחרות ישירות לחברה בתחום הפעילות. בנוסף לחברה מתחרים רבים נוספים הכוללים את מרבית שירותי התחבורה השונים, ובכלל זה: מוניות, אוטובוסים וכדומה. יודגש עוד כי פתרונות טכנולוגים חדשים כגון אפליקציות שיתוף נסיעות )דוגמת ג'יטי גטאקסי סיסטמס בע"מ,)"Gett"(,"UberX" "ריידר" ועוד( מהוות תחרות לקאר 2 גו. ענף שיתוף והשכרת רכבים מאופיין ברמת תחרותיות גבוהה, המשפיעה על רמת הרווחיות של הגופים הפועלים בענף זה. תחרות זו גוררת יציאה מהענף של מתחרים עם היקפי פעילות קטנים. להערכת החברה, בשנים האחרונות חלה התגברות מסוימת בביקושים להשכרת רכבים בישראל, ובכלל זה לפרקי זמן קצרים, וכפועל יוצא התחזקה התחרות בענף זה. למיטב ידיעתה של החברה, חברות ההשכרה המתחרות בקאר 2 גו פועלות במודל A2A בלבד, ולא קיימות כיום חברות אחרות בארץ הפועלות במודל A2B או.A2Z מערך שיתוף והשכרת הרכבים שתפעיל קאר 2 גו במסגרת מיזם אוטותל בתל אביב, יהיה המיזם הראשון בישראל שיפעל במודל A2Z או.A2B כחלק מההתמודדות עם התחרות האמורה ביצעה קאר 2 גו פעולות לשיפור השירות וחוויית הלקוח. בנוסף, קאר 2 גו מנסה להתאים את רכביה לטעמי הלקוחות. 41

42 7.7 כושר ייצור קאר 2 גו מעריכה כי ניצול אופטימאלי של רכביה עומד על כ 4 עד 6 שעות שימוש ביום, כאשר בפועל, פועלים הרכבים של קאר 2 גו, בממוצע, כ 5 שעות ביום. במקרה של פעילות מעבר לטווח הניצול האופטימאלי כאמור, קאר 2 גו ערוכה לרכוש רכבים נוספים. קאר 2 גו משנעת רכבים ברחבי הערים, בהתאם לביקוש. להערכת החברה, מגבלה פוטנציאלית על כושר היצור הנה זמינות מספקת של חניות, אשר כפופה בין היתר לאישורי העיריות והרשויות המקומיות. רכוש קבוע מקרקעין בחודש מרץ 2016 התקשרה קאר 2 גו בהסכם שכירות בנכס ששטחו כ 360 מ"ר, לטובת שכירות משרדיה בעיר תל אביב, לתקופה של 4 שנים שתחילתה ביום 1 באפריל, 2016, בתמורה לדמי שכירות חודשיים בסך של כ 23 אלפי ש"ח )הכוללים דמי ניהול( ובתוספת מע"מ כדין. בנוסף, לקאר 2 גו קיימת האופציה להאריך את תקופת השכירות לשלוש תקופות נוספות, כאשר הראשונה שבהן הינה בת שנתיים, והיתר הן בנות 3 שנים כל אחת. קאר 2 גו נדרשה להשקיע במושכר, באופן חד פעמי, סכום של 300 אלפי ש"ח, על מנת להתאימו לצרכיה. קאר 2 גו שוכרת כ 230 חניות באזורים בהם היא פועלת, מתוכם 95 מושכרות מאנשים פרטיים, 80 מגופים עסקיים ו 50 מרשויות מקומיות והיתר חניות ללא עלות. הוצאות קאר 2 גו בגין השכרת חניות בשנים 2016 ו 2015 הסתכמו בכ 1,847 אלפי ש"ח וכ 1,779 אלפי ש"ח, בהתאמה צי רכבים צי רכבי ההשכרה של קאר 2 גו כולל רכבים פרטיים ומסחריים, ממגוון דגמים, אשר רובו הגדול משנת הייצור 2014 והלאה. קאר 2 גו מחזיקה את הרכבים לתקופה של בין שנתיים לשלוש שנים )למעט מקרים מיוחדים(. להלן מצבת כלי הרכב של קאר 2 גו: מתוך הרכבים הנ"ל, ליום 31 בדצמבר, 2016, כ 30 רכבים הינם בבעלות ויתרת הרכבים הינם בליסינג. נכסים לא מוחשיים סימני מסחר קאר 2 גו מחזיקה בסימן מסחר רשום בישראל בגין השם "car2go" )תחת קבוצות השירותים השכרת כלי רכב; השכרת מקומות חנייה; שירותי חנייה כלי רכב; שירותי הזמנת תחבורה מראש(. בנוסף, קאר 2 גו עושה שימוש בשמות הדומיין car2go.co.il ו cartogo.co.il, אשר למועד הדוח רשומים על שם חלק מבעלי מניותיה. קאר 2 גו פועלת להעברת רישום שמות אלו על שמה. בהתאם להסכם אוטותל הבעלות בדומיין של autotel.co.il הועבר לעיריית תל אביב. 42

43 הון אנושי מבנה ארגוני להלן תרשים המתאר את המבנה הארגוני של קאר 2 גו: מצבת עובדים להלן נתונים בדבר מספר העובדים המועסקים בידי קאר 2 גו הארגוני: ליום ליום מחלקה 7 9 הנהלה, מטה וכספים 7 7 שיווק ומכירות שירות לקוחות 7 8 תפעול 3 5 מחלקת טכנולוגיה סה"כ בתחום הפעילות ובהתאם למבנה הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה עובדי קאר 2 גו מועסקים על פי תנאים הנקבעים בחוזים אישיים, בהתאם להחלטת הנהלת קאר 2 גו ובכפוף להוראות הדין. החברה נוהגת לבטח את עובדיה בביטוח פנסיוני ולהפריש מדי חודש לביטוחי מנהלים ו/או לקרנות פנסיה בהתאם לשכר העובד ובכפוף להוראות הדין. החל משנת 2015 אומץ בהסכמי ההעסקה של כל עובדי קאר 2 גו האישור הכללי בדבר תשלומי מעבידים לקרן פנסיה ולקופת ביטוח במקום פיצויי פיטורין, על פי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, תשכ"ג ספקים וקבלני משנה: יבואני רכבים רכישת כלי הרכב השונים אשר בשימוש החברה נעשית מול יבואנים שונים בהתאם לדרישה ועל פי פרמטרים שונים וביניהם עלות הרכב, עלות תחזוקת הרכב, עלויות הביטוח, קשרי גומלין עם היבואן וכיוצא באלו ספקי דלקים למועד הדוח לקאר 2 גו ספק דלק בודד, ממנו קאר 2 גו רוכשת את הדלקים הנדרשים לצורך הפעלת רכביה. לקאר 2 גו אין תלות בספק האמור ביכולתה להחליפו בכל עת וללא עלויות נוספות. 43

44 א) ב) ג) א) ב) חברות השכרת רכבים שיעור הרכישות מתוך סך הרכישות מחברות ההשכרה ספק )א( 17% סאן קאר 24% 18% )ב( החברה 77% 29% 15% )ג( 6% ספק ג' 47% 57% בהתאם להסכם השכרת רכבים בין קאר 2 גו לבין סאן קאר השקעות בע"מ )"סאן קאר"(, חברה בבעלות מר ג'ראר גדיש, בעל מניות בקאר 2 גו )מחזיק כ 6.76% מהונה המונפק והנפרע( והמכהן בה כדירקטור, שוכרת קאר 2 גו רכבים מסאן קאר לתקופות של שנתיים או עד 35,000 ק"מ לשנה, בהתאם למחירון שנקבע בהסכם. ) קאר 2 גו שוכרת רכבים מהחברה לתקופות של 24 חודשים עד 36 חודשים או עד 36,000 ק"מ לשנה, בהתאם למחירון שנקבע בהסכם. במידה ותקופת החכירה תיארך מעבר ל 36 חודשים, סכום התשלום החודשי יופחת ב 5%. קאר 2 גו לא נדרשת להעמיד פיקדון עבור השכרת הרכבים בתחילת תקופות השכירות. ) בהסכמים במפורטים בסעיפים )א( ו)ב( לעיל נקבעו הוראות ותנאים לעניין סכום התשלום החודשי בהתאם למחירון כאמור, דמי השתתפות עצמית במקרה של נזק, דמי הפסקת חוזה )בסכום של חודש שכירות(, תנאים והוראות לעניין השימוש ברכבים המושכרים, ועוד. בחודש מאי 2014 התקשרה קאר 2 גו עם ספק ג' בהסכם שכירות רכבים עם ספק ג'. על פי ההסכם, תנאי שכירות הרכבים ייעשו בנפרד עבור כל רכב בהתאם לטופס הזמנה נפרד )"טופס ההזמנה"(. מעבר לכך נקבעו בהסכם הוראות כלליות, בין היתר: )א( לקאר 2 גו קיימת האופציה לרכוש את הרכבים בתום תקופת השכירות בתמורה למחיר שנקבע בטופס ההזמנה; )ב( לקאר 2 גו קיימת האופציה לסיום מוקדם של תקופת השכירות הקבוע בטופס ההזמנה, בכפוף למתן הודעה מוקדמת ובכתב של 30 יום מראש ותשלום דמי סיום מוקדם על פי המנגנון הקבוע בהסכם; )ג( קאר 2 גו תישא בכל הביטוחים הנדרשים עבור הרכבים השכורים; )ד( לשם הבטחת ביצוע התחייבויותיה על פי ההסכם, קאר 2 גו נדרשה לספק בטחונות שונים, לרבות שטר חוב, כתב ערבות בסכום שאינו מוגבל וכן אגרות חוב שמכוחן נרשמו שעבודים קבועים בדרגה ראשונה לטובת הספק על הרכבים המושכרים. ) ספקי תוכנה וחומרה: קאר 2 גו רוכשת יחידות מוצר Car Sharing )"יחידות המוצר"(, אשר מיוצרות על ידי פוינטר ומשולבות ברכבי ההשכרה המשמשים לפעילות ההשכרה ושיתוף הרכבים. סכום הרכישות הינו בשיעור לא מהותי לחברה. להערכת החברה, לקאר 2 גו תלות בפוינטר. לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק הרביעי פרטים נוספים על התאגיד. למועד הדוח קאר 2 גו מצויה בשלבי פיתוח מתקדמים של תוכנה ייחודית וחלופית לניהול ולתפעול פעילות של שיתוף רכבים, אשר מפותחת עבור קאר 2 גו על ידי ספק חיצוני )"התוכנה החדשה"(. בהסכם עם הספק החיצוני נקבעו שלבי הפיתוח ולוחות הזמנים לביצוע כל שלב, התמורה בגין ביצוע הפרויקט וכן תמורה שנתית בגין שירותי תמיכה לאחר הפיתוח, אחריות, תמורה, בטחונות, והוראות בדבר שמירה על קניין רוחני וסודיות. התוכנה החדשה כוללת התאמות ושיפורים ביחס לתוכנה הקיימת. במהלך חודש ספטמבר 44 ) )

45 א) 2016 בוצעה הסבה ומעבר חלקי לפעילות עם התוכנה החדשה כאשר שלב הפיתוח טרם הושלם. להערכת החברה הפיתוח ומעבר מלא לפעילות באמצעות התוכנה החדשה יושלם במהלך שנת קבלני משנה קאר 2 גו מתקשרת עם קבלני משנה לצורך תחזוקת רכביה בלבד. ספקים אלו מתניידים בשטח בין הרכבים, בשעות השפל של השירות )שעות הלילה(, ומבצעים בדיקות, השלמת ציודים ושטיפות של כלי הרכב. כמו כן, החברה עובדת עם מספר מוסכים מורשים לצורך תחזוקה שוטפת )טיפולים, תחזוקה מכאנית ובלאי שוטף(. הסכמים מהותיים בשנים העמידו מייסדיה של קאר 2 גו לקאר 2 גו הלוואות בסכום כולל של כ 493 אלפי ש"ח )"הלוואות המייסדים"( שלהלן עיקריהן: ) הלוואות המייסדים צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 4%; )ב( הלוואות המייסדים נחותות ביחס להלוואה בסך של 6 מיליון ש"ח המפורטת בסעיף למועד הדוח יתרת הלוואות המייסדים עומדת על סך של 721 אלפי ש"ח. הליכים משפטיים למועד הדוח קאר 2 גו אינה צד להליכים משפטיים מהותיים ביטוח קאר 2 גו מבוטחת בפוליסות ביטוח לביטוח מבנים, מלאי, ביטוח כספים, ביטוח אש, ביטוח אחריות כלפי צד ג' וביטוח חבות מעבידים במסגרת פוליסות הביטוח של החברה. כלי הרכב שבצי קאר 2 גו מבוטחים בביטוח חובה וביטוח צד ג' על פי דין. משיקולים כלכליים קאר 2 גו אינה מבטחת את רכביה בביטוח מקיף, והיא בוחנת מעת לעת את עלות רכישתן של פוליסות כאמור למול עלות תיקוני תאונות, אבדן מוחלט וגניבה, ועלויות תקורה המתלוות לאירועים אלו בהם היא נושאת כאשר אין ברשותה פוליסת ביטוח מקיף יעדים ואסטרטגיה עסקית בכוונת קאר 2 גו להרחיב את פעילותה לאזורים נוספים בערים בהן היא פועלת, וכן לערים מרכזיות נוספות כגון חיפה, ירושלים וערים נוספות בגוש דן והגדלת כמות הרכבים של קאר 2 גו כתוצאה מכך בערים אלו; למועד הדוח, אין בכוונתה של קאר 2 גו לשנות את אופן פעילותה )במודל )A2A בערים בהן היא פועלת כיום )למעט במסגרת הפרויקטים בת"א ובחיפה(. מלבד האמור לעיל, למועד הדוח, אין בכוונתה של קאר 2 גו לפתח שירותים משמעותיים נוספים, אולם קאר 2 גו בוחנת בכל עת רעיונות חדשים, תוך מעקב מתמיד אחר צרכי השוק והמשך פעילות השיווק של שירותיה ללקוחותיה הקיימים ו/או ללקוחות חדשים. קאר 2 גו רואה בהפעלת מערך A2Z עבור עיריית תל אביב כמנוע צמיחה לפעילותה. לצורך הספקת השירותים במסגרת המכרז, קאר 2 גו פועלת להתאמת מערך הפעילות שלה, הפועל כיום במודל,A2A גם לפעילות במודל,A2Z ובפרט להתאמות הנדרשות בהתאם למכרז כאמור בסעיף לעיל. 45

46 א) ב) ג) ד) ה) ו) ז) ח) בכוונת קאר 2 גו להרחיב את מעגל לקוחותיה העסקיים וכן לקוחות אחרים על ידי פניה בעתיד לקהלי יעדים אפשריים נוספים. יובהר כי תחזיות והערכות החברה לגבי השפעת הפרמטרים השונים, כפי שצוינו לעיל, על פעילות החברה, וכן לגבי התקשרות בהסכם מחייב עם עיריית תל אביב יפו, הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ני"ע, המתבסס על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של קאר 2 גו והחברה וניתוח השוק בו פועלת קאר 2 גו במועד הדוח וכן על נתונים נוספים המצויים בידי הנהלת קאר 2 גו והחברה. מידע זה נסמך, בין היתר, על הערכות המבוססות על מגמות השינוי הקיימות בענף התחבורה בשנים האחרונות וההתפתחויות הצפויות בו וכן על המצב הכלכלי, הביטחוני והגיאופוליטי בעולם ובישראל נכון למועד זה. לפיכך, השפעת הגורמים הנ"ל על פעילות קאר 2 גו והחברה עשויה להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, אם ההערכות של החברה לא תתממשנה וזאת כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות שינוי במצב הכלכלי, הביטחוני והגיאופוליטי בארץ ובעולם, וכן בגין שינויי חקיקה ושינויים רגולטורים אחרים שישפיעו על השווקים בהם החברה פועלת, ובעיקר על שוק הרכב בישראל דיון בגורמי סיכון להלן סקירה של גורמי הסיכון איתם מתמודדת קאר 2 גו במסגרת פעילותה: סיכוני מקרו מיתון במשק עשוי להביא לצמצום השימוש בשירותי קאר 2 גו, אולם מיתון במשק ) בנסיבות מסוימות מיתון כאמור עשוי להתבטא בהגדלת השימוש בשירותי קאר 2 גו אשר מציעה תחליף זול להחזקת רכב פרטי. פעילות קאר 2 גו עשויה להיות מושפעת ממצבים ביטחוניים מצב בטחוני וכלכלי ) וכלכליים חריגים. סיכונים ענפיים ) הגדלת התחרות בתחום שיתוף והשכרת הרכבים הגדלת התחרות בענף שיתוף והשכרת הרכבים על ידי כניסת מתחרים חדשים או על ידי העמקת פעילותם של מתחרים קיימים, עשויה להשפיע על הקטנת הביקושים לשירותי קאר 2 גו. ) פיתוח מערכות תחבורה ציבוריות פיתוח של מערכת התחבורה הציבורית באזורים בהם פעילה קאר 2 גו, כגון רכבת קלה, עשוי לפגוע בנתח השוק של קאר 2 גו. ) פיתוחים חדשים בתחום שיתוף הנסיעות כניסת מוצרים תחליפים לשוק בו פועלת קאר 2 גו, כגון אפליקציות שיתוף נסיעות, עשויות להעצים את התחרות בתחום. ) גניבות רכבים גידול בגניבת רכבים בישראל עשוי להשפיע על אופי הפעילות והדרישות בענף בו פועלת קאר 2 גו, מכיוון שמרבית החברות בענף אינן נוהגות לבטח את רכביהן בביטוח מקיף )גם קאר 2 גו אינה נוהגת לבטח את רכביה בביטוח מקיף כאמור(. סיכונים הייחודיים לפעילות קאר 2 גו ) עליית במחירי שכירות חניות עליית מחירי שכירות חניות פרטיות עשויה לפגוע ברווחיותה של קאר 2 גו, בשל הגדלת העלויות התפעוליות של קאר 2 גו הנובעת מכך. ) עלייה חדה במחירי הדלק מחירי השירותים של קאר 2 גו כוללים בין היתר את עלויות הדלק. בטווח הקצר עלייה חדה במחירי הדלק עשויה להקטין את רווחיות הפעילות ו/או את השימוש בשירותים שקאר 2 גו מציעה

47 ט) י) עלייה במחירי הליסינג חלק עיקרי מהרכבים המשמשים את קאר 2 גו פעילותה הינם בליסינג. בהתאם, עליה במחירי הליסינג עשויה להשפיע על רווחיותה של קאר 2 גו. עליה במחירי הביטוח לרכבים שיתופים עלות הביטוח הינה חלק עיקרי מהעלות החודשית של הפעילות של קאר 2 גו. לפיכך, עליה במחירי הביטוח עשויה להשפיע על רווחיותה של קאר 2 גו ו/או להשפיע על אופן ניהול הסיכונים בקאר 2 גו. ) ) הצגת גורמי הסיכון על פי טיבם בטבלה זיהוי גורמי הסיכון ומידת השפעתם של קאר 2 גו הינם על סמך הערכה של קאר 2 גו בלבד וייתכן כי בפועל קיימים גורמי סיכון שטרם זוהו או שהשפעתם שונה מהאמור לעיל סיכוני מקרו מיתון בשוק מצב בטחוני וכלכלי סיכונים ענפיים הגדלת התחרות בתחום שיתוף והשכרת הרכבים פיתוח מערכות תחבורה ציבוריות פיתוחים חדשים בתחום שיתוף הנסיעות גניבות רכבים סיכונים ייחודיים לחברה מידת ההשפעה של גורם הסיכון השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה עלייה במחירי שכירות חניות עלייה חדה במחירי הדלק עלייה במחירי הליסינג עליה במחירי הביטוח לרכבים שיתופים 47

48 חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה הון חוזר ההון החוזר של החברה מורכב מנכסים שוטפים בניכוי התחייבויות שוטפות. הנכסים השוטפים של החברה כוללים בעיקר לקוחות וחייבים ויתרות חובה. ההתחייבויות השוטפות של החברה כוללות בעיקר התחייבויות לספקים ולנותני שירותים, הכנסות מראש וזכאים ויתרות זכות. להלן הרכב ההון החוזר של החברה וההתאמות ליום 31 בדצמבר לכל אחת מהשנים 2016 ו 2015 )באלפי ש"ח(: נכסים שוטפים התחייבויות שוטפות עודף )גירעון( הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות גירעון בהון החוזר: ליום 31 בדצמבר, 2016 התאמות הסכום שנכלל לתקופה של בדוחות 12 חודשים הכספיים 54,794 69,642 סה"כ 54,794 69,642 ליום 31 בדצמבר, 2015 התאמות הסכום שנכלל לתקופה של בדוחות 12 חודשים הכספיים 46,455 60,134 סה"כ 46,455 60,134 )13,679( )13,679( )14,848( )14,848( לפרטים ראו סעיף לדוח הדירקטוריון. מימון החברה מממנת את פעילותה ממקורות בנקאיים לפרטים נוספים ראו סעיף 11 להלן. הון ומשטר שהנפיקה החברה לטובת פוינטר. להלן פירוט יתרות האשראי של החברה ממקורות אשראי בנקאיים ולא בנקאיים ליום )באלפי ש"ח(: בנק מקורות אשראי לא בנקאיים מקורות אשראי בנקאיים אשראי לזמן קצר 661 אשראי שקלי לא צמוד* 277 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך לא צמוד חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך לא צמוד מדד 938 סה "כ אשראי לזמן קצר אשראי לזמן ארוך )בניכוי חלויות שוטפות( 721 צמוד מדד 3,191 לא צמוד מדד 3,912 סה "כ אשראי לזמן ארוך 3, סה "כ * לפרטים ראה ביאור 12 ב 2 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר להלן פירוט מסגרות אשראי וניצולן על ידי החברה וקאר 2 גו, ליום 31 בדצמבר, 2016, באלפי ש"ח: מסגרת אשראי, ניצול * הלוואות וערבויות יתרות מזומנים חיוביות של החברה בבנק ניצול נטו )ניצול המסגרת פחות יתרות המזומנים( 4,647 7,913 12,560 15,360 בנק א' 6, ,400 6,400 בנק ב'

49 ב) סכום הניצול מבטא את סך הערבויות שהחברה העמידה להבטחת התחייבויותיה על פי מספר הסכמי שכירות והתחייבויותיה למתן שירותים למספר לקוחות. סכום זה אינו כולל סך של כ 170 אלפי ש"ח אשר רשום בחשבונות הבנק של פוינטר להבטחת התחייבויותיה של החברה כאמור. לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק פרטים נוספים על התאגיד. * התחייבויות אחרות כלפי תאגידים בנקאיים החברה התחייבה לשמור כי שיעור ההון העצמי של החברה מסך כל המאזן לא יפחת בכל עת מ 40% )"היחס הפיננסי"(. "ההון העצמי של החברה" לעניין זה ייחשב כהון החברה כמשמעותו לפי כללי חשבונאות מקובלים בדוחותיה הכספיים של החברה, ובתוספת הלוואות בעלים שלגביהן חתמו החברה והגורם המלווה כלפי הבנק על כתבי נחיתות.)Subordination( למועד הדוח, כל הלוואות הבעלים שהועמדו לחברה נחותות לחוב הבנקאי. כמו כן התחייבה החברה כלפי בנק מממן, בקשר עם היחס הפיננסי, כי במידה ולדעת הבנק, יישום של תקנים ו/או כללים חשבונאיים חדשים בדוחותיה הכספיים של החברה יביא לשינוי ו/או ישפיע על היחס הפיננסי, הבנק יהא רשאי להודיע לחברה לבצע שינוי ביחס הפיננסי, ככל שנדרש, על מנת להתאימו לתכלית הפיננסית המקורית לפיה נקבע היחס הפיננסי. בנוסף החברה התחייבה כלפי שני בנקים מממנים כי במקרה של שינוי שליטה בחברה, דהיינו אם מר יוסף בן שלום )בעצמו ו/או ביחד עם קרוביו( ומר ברק דותן )בעצמו ו/או ביחד עם קרוביו( )בס"ק זה: "בעלי השליטה בחברה"(: )א( חדלו מלהחזיק ביחד ו/או כל אחד לחוד, בעצמם ו/או ביחד עם קרוביהם, במישרין ו/או בעקיפין )באמצעות חברות ישראליות בבעלותם המלאה ו/או 9 באמצעות נאמן(, יותר מ 22% מהון המניות של החברה )"השיעור המינימאלי"( או אדם אחר כלשהו שולט לבדו או ביחד עם אחרים )לרבות ביחד עם בעלי השליטה בחברה(; ו/או ) אינם מחזיקים, ביחד או כל אחד לחוד, במישרין ו/או בעקיפין )באמצעות חברות ישראליות בבעלותם המלאה ו/או באמצעות נאמן(, בכמות הגדולה ביותר של אמצעי השליטה בחברה, ויש אדם אחר המחזיק בעצמו או ביחד עם אחרים )לרבות יחד עם בעלי השליטה( בכמות שווה או גדולה יותר מהם, של אמצעי השליטה בחברה, החברה כלפיו. אזי יהא הבנק רשאי להעמיד לפירעון מיידי כל חוב של בנוסף החברה התחייבה כלפי אחד הבנקים הממנים את פעילות קאר 2 גו כי כל הסכומים אשר קאר 2 גו חייבת ו/או תחוב לחברה, כפופים )Subordination( לכל חוב או התחייבויות שהם של קאר 2 גו כלפי הבנק המממן. כמו כן, קאר 2 גו התחייבה כלפי אותו בנק מממן כי במקרה של שינוי שליטה בקאר 2 גו, דהיינו אם החברה תחדל לשלוט בקאר 2 גו ו/או במקרה בו ה"ה יוסי בן שלום וברק דותן )"בעלי השליטה"( יחדלו מלהחזיק, ביחד או לחוד, במישרין או בעקיפין, ביותר מ 22% המניות המונפק מהון והנפרע )על בסיס דילול מלא( של החברה, ו/או אם בעלי השליטה אינם מחזיקים, ביחד או לחוד, במישרין או בעקיפין, בכמות הגדולה ביותר של אמצעי השליטה בחברה, אזי יהא הבנק רשאי להעמיד לפירעון מיידי כל חוב של קאר 2 גו כלפיו. בנוסף התחייבה קאר 2 גו כלפי אותו בנק מממן כי היא מתחייבת שלא לבצע, לא להחליט על ביצוע, ולא להכריז או להתחייב לבצע חלוקה כלשהי של תקבול כלשהו לבעל מניות כלשהו של קאר 2 גו או לגוף קשור לבעל המניות או לבעל עניין של בעל המניות או של הגוף הקשור האמור או קרוב של מי מהם ללא הסכמת הבנק לכך בכתב ומראש כלפי אחד מהבנקים המממנים כאמור, שיעור ההחזקה של 22% מחושב על בסיס הון המניות המונפק והנפרע של החברה, ואילו כלפי הבנק המממן האחר, שיעור ההחזקה של 22% מחושב מתוך הון המניות של החברה בדילול מלא. 9 49

50 שעבודים החברה יצרה שעבוד קבוע ראשון בדרגה על המוניטין שלה ושעבוד שוטף על כל יתר נכסיה לטובת שני גורמים מממנים שונים. החברה יצרה לטובת שני הגורמים המממנים הנ"ל )פריפאסו( שעבוד קבוע ראשון בדרגה על הון המניות הבלתי נפרע של החברה, אולם החברה תהיה רשאית להנפיק מניות מתוך הון המניות הרשום שלה שטרם נפרע, בלא צורך בהסכמת הגורמים המממנים לעשות כן, ובלבד שהחברה אינה מצויה במועד ההנפקה באירוע הפרה )דהיינו, אירוע אשר בגינו הגורם המממן רשאי להעמיד את הסכומים המובטחים לפירעון מיידי(. קאר 2 גו העמידה לטובת גורם מממן שעבוד קבוע ראשון בדרגה על הון המניות הבלתי נפרע של קאר 2 גו, על המוניטין של קאר 2 גו וכן על זכויות קאר 2 גו לפטור או הקלה או הנחה ממס, על פי כל דין, וכן שעבוד צף על כל הנכסים, הכספים, הרכוש והזכויות, מכל סוג שהוא, שישנם ו/או שיהיו בעתיד לקאר 2 גו. לשם הבטחת ביצוע התחייבויותיה של קאר 2 גו על פי הסכמי ליסינג מימוני להשכרת רכבים שבהם התקשרה עם ספקים )לרבות עם ספק ג', כמפורט שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא.)ג( לעיל(, יצרה קאר 2 גו שעבודים קבועים בדרגה ראשונה לטובת הספקים הרלוונטיים על הרכבים השכורים. מיסוי לחברה לא נקבעה שומת מס סופית ממועד היווסדה. לחברה המאוחדת שומות סופיות עד וכולל שנת המס לפרטים נוספים ראו ביאור 14 'ב לדוחות הכספיים של החברה הסכמים מהותיים 11. הלוואות שהעמידה החברה לקאר 2 גו הסכם הלוואה המירה בין קאר 2 גו לבין החברה מחודש פברואר 2016 ביום 22 בפברואר, 2016 התקשרה החברה יחד עם משקיעים נוספים )יחד: "המשקיעים"( עם קאר 2 גו בהסכם להעמדת הלוואה המירה )בסעיף קטן זה: "ההסכם"( בסכום של כ 5,000 אלפי ש"ח )"קרן ההלוואה"(, מתוכה, סכום של כ 3,710 אלפי ש"ח יועמד על ידי החברה. קרן ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור שנתי של 7% שתחושב על בסיס ריבית דריבית, החל ממועד העמדת כל חלק בקרן ההלוואה, ועד המוקדם מבין פירעונה המלא בפועל על ידי קאר 2 גו או המרתה )להלן: "ההצמדה" ו"הריבית", לפי העניין(. הריבית תשולם במועדי פירעון קרן ההלוואה יחד עם קרן ההלוואה והפרשי ההצמדה )קרן ההלוואה, הריבית וההצמדה יכונו יחדיו "ההלוואה"(. העמדת כל חלק מקרן ההלוואה בפועל תיעשה בהתאם להודעה של קאר 2 גו שתמסור למשקיעים, ובלבד ש: )א( סכום החלק מקרן ההלוואה שיהיה נקוב בכל הודעה כאמור לא יפחת מסך של 1,000 אלפי ש"ח; ו )ב( ההודעה האחרונה כאמור תימסר לא יאוחר מתום 18 חודשים ממועד ההסכם. ההלוואה. ההלוואה למועד הדוח תפרע החל מתום שנתיים )24 לא 50 הועמדו לקאר 2 גו סכומים כלשהם קרן מתוך חודשים( ממועד העמדתו בפועל של כל חלק מקרן ההלוואה, ב 12 תשלומים רבעוניים רצופים )בס"ק זה: "מועדי פירעון ההלוואה"(, כאשר בכל תשלום יפרע 8.333% מקרן ההלוואה, בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שנצברו על אותו חלק של ההלוואה עד לאותו מועד. הכל, ככל שמי מהמשקיעים )לפי העניין( לא פרע את ההלוואה או

51 המיר את ההלוואה להון לפני מועדי פירעון ההלוואה. בהסכם נקבעו התנאים על פיהם יהיו רשאים כל אחד מהמלווים להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי. בנוסף, ככל שלפני החזר מלוא ההלוואה תגייס קאר 2 גו הון מצדדים שלישיים )בס"ק זה: "גיוס ההון"( בסך כולל של לפחות 5,000 אלפי ש"ח, אזי במועד השלמת עסקה כאמור, יהיו זכאים המשקיעים הרלוונטיים להמיר את יתרת ההלוואה )שטרם נפרעה( למניות מאותו סוג ובעלות אותן זכויות אשר יוקצו בגיוס ההון, בהנחה של 30% על מחיר המניה בגיוס ההון. אולם, ככל שקאר 2 גו לא תשלים את גיוס ההון בתוך 12 חודשים ממועד העמדת קרן ההלוואה, יהיו המשקיעים הרלוונטיים זכאים להמיר את יתרת ההלוואה )שטרם נפרעה(, בכל מועד החל מתום 12 החודשים כאמור לעיל, ועד פירעון מלא של ההלוואה, למניות בכורה א' של קאר 2 גו, על פי שווי של 10 מיליון ש"ח לפני הכסף, בדילול מלא. מניות בכורה א' של קאר 2 גו יעניקו למחזיקים בהן את הזכויות העיקריות הבאות: הגנה מפני דילול וזכות עדיפות לקבלת החזר ההשקעה )עד לסך של פי שלושה מסכום ההשקעה( בתוספת ריבית בשיעור של 7% לשנה בקרות אירועים מסוימים כגון: )א( מכירת כל או מרבית מניות קאר 2 גו לצד שלישי או עיקר נכסיה; )ב( מיזוג קאר 2 גו עם חברה אחרת אם קאר 2 גו אינה החברה הקולטת; )ג( חלוקת דיבידנד; )ד( פירוק קאר 2 גו הסכם הלוואה המירה בין קאר 2 גו לבין החברה מחודש אפריל 2014 הלוואה אשר הועמדה לקאר 2 גו בסך 3,000 אלפי ש"ח לצורך פעילותה, הצמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של 7%, המחושבת על בסיס ריבית דריבית. ביום 26 ביוני 2016 ובהתאם להוראות הסכם ההלוואה הומרה ההלוואה אשר יתרתה למועד ההמרה עמד על סך 3,490 אלפי ש"ח כנגד הקצאת 11,542 מניות בכורה א' של קאר 2 גו לפי שווי ל 10 מיליון ש"ח לפני הכסף, בדילול מלא. לפירוט בדבר הזכויות העודפות שיקנו מניות בכורה א' של קאר 2 גו למחזיקים בהן, ראו סעיף שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא.שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא. לעיל הסכם הלוואה )לא המירה( בין קאר 2 גו לבין החברה מחודש מאי 2009 הלוואה אשר הועמדה לקאר 2 גו בסכום של 6,000 אלפי ש"ח )בס"ק זה: "קרן ההלוואה"(, הצמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של 6% ממועד העמדת כל חלק של קרן ההלוואה )בס"ק זה: "הריבית"(. קרן ההלוואה, הריבית וההצמדה )יחד בס"ק זה: "ההלוואה"( ייפרעו יחדיו על ידי קאר 2 גו החל מיום 1 בספטמבר, 2016 ב 12 תשלומים רבעוניים רצופים, כאשר בכל תשלום תפרע קאר 2 גו 8.33% מההלוואה. ביום 23 בנובמבר, 2016 נחתם תיקון נוסף להסכם ההלוואה, במסגרת התיקון שיעור הריבית הועלה מ 6% ל 7% ומועדי הפרעון הוארכו מ 12 תשלומים רבעוניים רצופים ל 84 תשלומים חודשים. לפרטים נוספים ראו ביאור 7 'ב לדוחות הכספיים של החברה. ההלוואות המפורטות בסעיפים ו לעיל הומחו במסגרת הפיצול המבני לפוינטר, ולאחר מכן נמכרו על ידי פוינטר לחברה במסגרת עסקת מכר מניות קאר 2 גו כמפורט בסעיף לעיל הלוואה שהעמידה פוינטר לחברה ביום 30 בדצמבר, 2015 פרעה החברה חלק מהלוואות הבעלים )כולל הריבית שהצטברה בגינן( אשר העמידה פוינטר לחברה )ובכלל זה הלוואת שגריר מערכות כאמור בסעיף לעיל וכן 51

52 ג) הלוואת הבעלים לקאר 2 גו כאמור בסעיף לעיל(, בסך של 74,500 אלפי ש"ח, כנגד הקצאת מניה אחת של החברה לפוינטר. כמו כן, באותו מועד הנפיקה החברה לפוינטר שטר הון בסך של 8,000 אלפי ש"ח כנגד פירעון יתרת הלוואות הבעלים של פוינטר לחברה בסך של 8,000 אלפי ש"ח. סכום שטר הון זה אינו נושא ריבית והוא יעמוד לפירעון בתום תקופה של חמש שנים ממועד הוצאתו )"שטר ההון המקורי"(. ביום 29 במרץ, 2016 נפרע פירעון שטר ההון המקורי, כך ש: )א( סכום של 4,100 אלפי ש"ח משטר ההון נפרע כנגד הקצאת מניה רגילה אחת בת 1.00 ש"ח ע.נ. 10 של החברה לפוינטר; )ב( סכום של 3,100 אלפי ש"ח משטר ההון המקורי הונפק על ידי החברה לפוינטר כשטר הון חדש, בתנאי שטר ההון המקורי; וכן ) יתרת שטר ההון במקורי בסך של 800 אלפי ש"ח הונפק על ידי החברה לפוינטר כשטר הון חדש נוסף, בתנאי שטר ההון המקורי. לפני פיצול הון המניות של החברה כאמור בסעיף לפרק ג' לתשקיף

53 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד ביום 31 בדצמבר 2016 לשנה שנסתיימה תוכן העניינים הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה היבטי ממשל תאגידי הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד

54 דירקטוריון קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ )"החברה"( מתכבד להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון על מצב עסקי החברה וחברת הבת לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 )"התקופה"(. הנתונים הכספיים )"הדוחות 2016 בדצמבר 31 בדוח זה מתייחסים לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום הכספיים"(, אלא אם צוין במפורש אחרת. חלק א' הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה )כללי, תוצאות פעילות, הון עצמי ותזרימי מזומנים( 1. תיאור תמציתי של החברה וסביבתה העסקית כללי ביום 8 ביוני, 2016 חולקו מניות החברה כדיבידנד בעין לבעלי מניות פוינטר טלוקיישן בע"מ )בעלת השליטה לשעבר בחברה( והן החלו להיסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב החל מה 28 ביוני, למועד הדוח החברה פועלת בשני תחומי פעילות, המדווחים כמגזרי פעילות בדוחותיה הכספיים של החברה: תחום השירותים לחברות הביטוח ותחום שיתוף והשכרת הרכבים. לפרטים אודות אירועים מהותיים שאירעו בתאגיד במועד הדוח ולאחריו, ראו פרק תיאור עסקי התאגיד. המצב הכספי להלן יובאו הסברי הדירקטוריון ביחס לנתונים העיקריים מתוך סעיפי הדוח על המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר, 2016 ו 2015 )באלפי ש"ח(:.1.2 סעיף ליום 31 בדצמבר שינוי ביחס לתקופה המקבילה אשתקד הסבר החברה 2015 באלפי ש"ח ב % 2016 נכסים )2%( )170( 8,176 מזומנים ושווי 8,006 מזומנים לקוחות חייבים אחרים מלאי רכוש קבוע זמין למכירה סה"כ נכסים שוטפים רכוש קבוע מוניטין נכסים בלתי מוחשיים אחרים גידול ביתרת הלקוחות נובע מגידול בהכנסות החברה. לפרטים ראו סעיף להלן לעניין ההכנסות בתקופת הדיווח. כמו כן ראו סעיף להלן לעניין היקף ימי אשראי הלקוחות. הגידול נובע מיתרה מלקוח בסך 1,547 אלפי ש"ח שהיתה זכאית לה החברה ואשר שולמה בשוגג לבעלת השליטה לשעבר. היתרה הועברה לחברה לאחר תאריך המאזן. שהועמדו הרכבים צי ממימוש נובע הקיטון למכירה. הגידול נובע מהשקעות ברכוש קבוע בעיקר חידוש )לצד הירידה ברכוש והשכרה שירות רכבי צי קבוע זמין למכירה( ושיפוץ הסניף המרכזי פחת הוצאות בחולון. גידול זה מקוזז על ידי שוטפות. הגידול נובע מהשקעה בהחלפת התוכנה לניהול מערך שיתוף הרכבים בחברת הבת. גידול זה מקוזז על ידי הפחתה שוטפת של נכסים בלתי מוחשיים. 23% 101% )16%( )100%( 18% 40% 61% 7,945 1,767 )102( )1,101( 8,339 8,887 1,120 34,766 1, ,101 46,455 22,379 60,083 1,843 42,711 3, ,794 31,266 60,083 2,963 2

55 1,742% 14% 2,056 12, ,423 2,174 96,486 מיסים נדחים סה"כ נכסים שאינם שוטפים הגידול נובע מהכרה לראשונה במיסים נדחים בחברה מאוחדת בגין הפסדים משנים קודמות. פרטים ראו ביאור 14 ג' לדוחות הכספיים של החברה. התחייבויות 188% 17% 19% 1% 16% )42%( )50%( 612 4,709 4, ,508 )2,884( )908( ,655 21,091 11,062 60,134 6,796 1, ,364 25,176 11,164 69,642 3, אשראי מתאגידים בנקאיים, החברה האם ואחרים ספקים הכנסות מראש זכאים ויתרות זכות סה"כ התחייבויות שוטפות הלוואות מבעלי מניות ואחרים הכנסות מראש הגידול נובע מאשראי שלקחה חברת הבת מתאגיד בנקאי לצורך השקעה בחידוש צי רכבי ההשכרה. הגידול נובע מגידול בפעילות החברה, וכן ומגידול בימי אשראי ספקים. ממוצע היקף ימי אשראי מספקים בשנת 2016 עמד על 88 יום לעומת ממוצע של 81 יום בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר ההכנסות מראש הינן בגין מכירת מנויים לשנה מראש. הגידול נובע מגידול במכירת מנויים. הקיטון נובע מהמרת שטר הון על ידי פוינטר, בעלת השליטה לשעבר, להון. לפרטים נוספים ראו ביאור 12 א') 1 ( לדוחות הכספיים של החברה. היתרה מייצגת פיצוי כספי מפוינטר, בעלת השליטה לשעבר, נוכח הפרת הסכם שכירות משנה. הקיטון נובע מחלוף הזמן והכרה בהכנסה על פני תקופת שכירות המשנה המקורית. התחייבויות בשל הטבות לעובדים עתודה למס נדחה סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות )7%( 100% )26%( )88( 1320 )2,560( 1,310 9,922 1,222 1,320 7,362 הגידול נובע מגידול בהפרשי עיתוי בעיקר בגין הפחתת מוניטין שמופחת לצרכי מס ואינו מופחת חשבונאית. הון עצמי 73% 3,520 )4,793( )1,273( זכויות שאינן מקנות שליטה הון עצמי הגידול נובע מירידה בשיעור ההחזקה של המיעוט בחברת הבת קאר 2 גו )לפרטים ראה ביאור 7 ד' לדוחות הכספיים( ומהרווח הנקי בתקופת הדוח. הגידול בהון נובע מהרווח הנקי בסך 7.6 מיליון ש"ח בתקופת הדוח, גידול בסך 1.3 מיליון ש"ח בקרן ההון בשל תשלומים מבוססי מניות ומהמרת שטר הון על ידי פוינטר, בעלת השליטה לשעבר, ב 29 במרץ, מנגד נרשם קיטון בקרן הון מעסקאות עם המיעוט כתוצאה מעליה בשיעור ההחזקות בקאר 2 גו ב 26 ביוני, % 9,934 65,615 75, סעיף הכנסות ממוצרים הכנסות ממתן שירותים הכנסות תוצאות הפעילות: להלן תמצית נתונים אודות התוצאות העסקיות של החברה לשנים 2016 ו 2015: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,642 30, , , , ,017 שינוי ביחס לתקופה המקבילה אשתקד ב % באלפי ש"ח 25% 6,111 12% 16,283 14% 22,394 הסברי החברה גידול זה נובע מהצמיחה בפעילות העסקית בשני מגזרי הפעילות של החברה. לפרטים נוספים ראה תמצית התוצאות לפי מגזרי פעילות, סעיף להלן. 3

56 סעיף עלות המכירות רווח גולמי שינוי ביחס לתקופה המקבילה אשתקד באלפי ש"ח ב % 9% 12,525 50% 9,869 44% הסברי החברה הרווח הגולמי גדל בשני מגזרי הפעילות. במגזר השירותים לחברות הביטוח, הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו מההכנסות, נובע מהצמיחה בהכנסות, שינוי בתמהיל ההכנסות, עלייה בהכנסות בעלות שיעורי רווחיות גבוהים יותר, וכן משקף את היתרון לגודל. במגזר שיתוף והשכרת רכבים, הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו מההכנסות נובע מגידול בהכנסות בפעילות הגנרית של המגזר ומתחילת הפעלת מיזם אוטותל. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר שיעור רווח גולמי מההכנסות , ,577 19,571 29, % 16.4% הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות רווח תפעולי שיעור רווח תפעולי מההכנסות EBITDA הוצאות מימון, נטו רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה הטבת מס רווח )הפסד( לתקופה רווח )הפסד( כולל אחר רווח )הפסד( כולל הגידול נובע מהגדלת המשאבים שהשקיעה החברה בשיווק. בין היתר הגדלת כ"א, ופרסום באמצעי המדיה השונים. בנוסף, במהלך שנת 2016 קאר 2 גו הניעה מהלך של מיתוג מחדש שכלל, בין היתר, שינוי לוגו החברה, פרסום סרטוני תדמית ושילוט מחדש של רכביה. גידול הנובע בעיקרו מגידול בהוצאות מענקים מבוססי תוצאות, דמי ניהול ומתשלומים הנובעים לחברה מהיותה חברה ציבורית הרווח התפעולי גדל הודות לצמיחה בהכנסות ולגידול ברווח הגולמי ובשיעורו כאמור לעיל. לפרטים נוספים ראה תמצית התוצאות לפי מגזרי פעילות, סעיף להלן. ה EBITDA צמח ביחס לתקופה המקבילה אשתקד הודות לגידול ברווח התפעולי כאמור לעיל. ה EBITDA בתקופת הדוח מהווה כ 9.4% מההכנסות לעומת 6.5% בתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון בהוצאות המימון, נטו, נובע מהמרת ההלוואה שקיבלה החברה מפוינטר, בעלת השליטה לשעבר, עבור רכישת הפעילות, להון, בדצמבר 2015 ובמרץ ברבעון הרביעי של שנת 2016, הוכרו נכסי מסים נדחים בסך 2,174 אלפי ש"ח בגין מגזר שיתוף והשכרת רכבים. לפרטים נוספים ראו באור 14 ג' לדוחות הכספיים של החברה. מנגד נרשמו הוצאות מס בגין רווחי מגזר השירותים לחברות הביטוח. 13% 14% 66% 463% 66% )94%( 230% )60%( 255% )500%( 253% 1,076 1, ,437 6,714 )7,741( 15, ,664 )200( 14,464 7,976 10, , % 10,143 8,218 )6,610( )860( )5,750( 40 )5,710( 9,052 11, , % 16, ,568 )346( 8,914 )160( 8,754 4

57 סעיף רווח )הפסד( לתקופה מיוחס ל: בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה הסברי החברה שינוי ביחס לתקופה המקבילה אשתקד באלפי ש"ח ב % 239% 13, % 1,564 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר )5,472( 7,628 )278( 1, מגזרים מגזר השירותים לחברות הביטוח מגזר שיתוף הרכבים סה"כ התאמות סה"כ הכנסות מחיצוניים תמצית תוצאות לפי מגזרי פעילות )באלפי ש"ח(: הכנסות לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר שינוי ביחס לתקופה מקבילה אשתקד באלפי ב % ש"ח 12% 16,960 הסברי החברה הגידול בהכנסות הושפע לטובה ביחס לתקופה המקבילה אשתקד, הודות לגידול בפעילות העסקית במרבית השירותים שמספקת החברה. בין השאר, גידול של כ 27% בהיקף ההכנסות משירותי הפחחות וצבע במרכזי השירות הקיימים, פתיחת שלושה מרכזי שירות נוספים במהלך , בנוסף, גידול בכמות המנויים שמכרה החברה שהביא לגידול של כ 10.6% בהכנסות מדמי מנוי בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד. הגידול נובע מעלייה בכמות המנויים שמכרה החברה בשנת 2016, וזאת בעקבות הרחבת הפעילות עם חברות הביטוח הקיימות, התקשרות עם חברות ביטוח נוספות והרחבת סל השירותים שמספקת החברה. הגידול נובע מגידול בכמות ובניצולת הרכבים. בנוסף, החל מהמחצית השנייה שנת 2016, בהתאם לחוזה שנחתם עם הרשות לפיתוח כלכלי תל אביביפו בע"מ, אשר נכנס לתוקף ביום 1 ביולי 2016, נבעו לחברה הכנסות מהקמת מערך הרכב השיתופי בעיר תלאביב )אוטותל(. הכנסות אלו נזקפות לרווח והפסד בהתאמה לקצב ההתקדמות בהקמת המערך. חלה ירידה בהכנסות הבין מגזריות, לעומת התקופה המקבילה אשתקד, בעקבות צמצום השכרת רכבים על ידי החברה לחברת הבת ומעבר של חברת הבת להשכרה מספקים חיצוניים. 35% 14% )36%( 14% 5,142 22, , ,612 14, ,441 )818( 156, ,572 19, ,543 )526( 179,017 מגזרים מגזר השירותים לחברות הביטוח מגזר שיתוף הרכבים רווח תפעולי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר הסברי החברה הגידול ברווח התפעולי ובשיעורו מההכנסות, נובע מהצמיחה בהכנסות, שינוי בתמהיל ההכנסות כאשר ישנה עלייה בהכנסות בעלות שיעורי רווחיות גבוהים יותר, וכן משקף את היתרון לגודל. הגידול ברווח התפעולי ובשיעורו נובע מהצמיחה בהכנסות בפעילות הגנרית של המגזר ומהקמת מערך הרכב השיתופי בעיר תלאביב )אוטותל( שהחל ב 1 ביולי, שינוי ביחס לתקופה מקבילה אשתקד ב % באלפי ש"ח 254% 4,340 3,036% 3, % 7,437 סה"כ רווח תפעולי 1,710 )102( 1,608 6,050 2,995 9,045 5

58 הסבר החברה עיקר הקיטון למול תקופה מקבילה אשתקד, נובע מירידה בהוצאות המימון בשל המרת ההלוואה שקיבלה החברה מפוינטר, בעלת השליטה לשעבר, עבור רכישת הפעילות להון העצמי. עיקר השינוי נובע מעלייה ביתרת הלקוחות בעקבות הגידול בהיקף הפעילות, אלו מקוזזים חלקית על ידי עלייה ביתרת ההכנסות מראש, הספקים ונותני השירותים. ההשקעות שימשו לרכישת רכוש קבוע, בעיקר חידוש צי רכבי שירות, רכבי השכרה ושיפוץ הסניף המרכזי בחולון נזילות תמצית תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום הסעיף 31 בדצמבר )5,750( 8,914 רווח ( הפסד( נקי 15,341 6,604 התאמות לסעיפי רווח והפסד 9,591 15,518 תזרים תפעולי FFO 2,411 )1,877( שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות 12,002 13,641 תזרימי מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת )2,974( )14,406( מזומנים נטו ששימשו מפעילות השקעה )888( 595 מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( מפעילות מימון עלייה )ירידה( במזומנים המזומנים שנבעו לחברה בשנת 2016 מקורם מתאגיד בנקאי על ידי החברה המאוחדת. מקבלת הלוואה 8,140 )170( גירעון בהון החוזר ליום 31 בדצמבר, 2016 לחברה גירעון בהון החוזר בסך של כ 14,848 אלפי ש"ח. ההון החוזר של החברה מורכב בעיקרו מיתרות מזומנים, לקוחות, וכן אשראי ספקים, זכאים אחרים, מוסדות והכנסות מראש. הגירעון בהון החוזר של החברה נובע בעיקרו מיתרת ההכנסות מראש של החברה. חלק משמעותי מהכנסות החברה נובע ממכירת מנויים לשנה מראש, תוך התחייבות החברה למתן שירותים למשך תקופת המנוי. התחייבויות כאמור נרשמות במסגרת ההתחייבויות השוטפות של החברה כהכנסות מראש, המהוות התחייבויות תפעוליות לביצוע השירות, ולא התחייבויות כספיות העומדות לפירעון, דהיינו תזרים המזומנים לו תידרש החברה לביצוע ההתחייבות בגין הכנסות משירותים שקבלה החברה מראש, הכולל בעיקר שכר עבודה ועלויות קבלני משנה למבצעי השירות, הינו נמוך מסכום ההכנסות מראש הכלולות במסגרת ההון החוזר. החברה מוודאת קיומן של רמות מספקות של מזומנים ויתרות נזילות לתשלום הוצאות התפעול הצפויות ולצורך פירעון ההתחייבויות הפיננסיות וזאת בהתאם לאומדן סביר של תשלומים אלו. ממוצע היקף האשראי ללקוחות בשנת 2016 הינו 152 יום בגין שירות תיקוני פחחות וצבע לרכב ו 49 יום בגין יתר השירותים בתחום פעילות השירותים לחברות הביטוח, לעומת 160 יום ו 41 יום בשנת 2015 בהתאמה. הסיבה לשונות זו הינה תהליך גביית התקבולים מחברות הביטוח בגין שירותי מרכזי השירות של החברה, לפיו חברות הביטוח מעבירות לחברה את התשלום עבור שירותים אלו רק לאחר סיום הטיפול בהליכי תביעת הנזקים לרכבים המטופלים במרכזי השירות של החברה. התהליך האמור מביא להתארכות הליך הגבייה בחברה. החברה פועלת לייעול הליך הגביה מחברות הביטוח בגין שירותי מרכזי השירות של החברה, זאת, בין היתר, באמצעות הגברת הפעולות הנעשות על ידי הגורמים בחברה העוסקים בניהול תביעות של מבוטחים כנגד חברות הביטוח, במטרה להביא לקיצור זמן 6

59 הטיפול בתביעות האמורות. ממוצע היקף האשראי מספקים בשנת 2016 הינו 88 יום, לעומת 81 יום בשנת מקורות מימון שוטף אשראי באמצעות השוטפת מממנת את פעילותה החברה התאגדותה, ממועד מתאגידים בנקאיים, אשראי ספקים וכן ממקורותיה העצמאיים של החברה, הנובעים מהכנסות החברה ממכירות. דירקטוריון החברה בחן את התחייבויותיה של החברה באופן שוטף אל מול מקורות המימון האפשריים. מקורות המימון האפשריים מתבססים, בין היתר, על יעדי החברה לשיפור התוצאות העסקיות ועל יכולתה וכוונתה של החברה לקבלת אשראי מספקים ומגופים מממנים. להלן מידע בדבר מקורות המימון של החברה ליום 31 בדצמבר, 2016: אלפי ש"ח % 75,549 50% הון עצמי המיוחס לבעלי מניות החברה 7,362 5% התחייבויות שאינן שוטפות 69,642 45% התחייבויות שוטפות 152, % ליום 31 בדצמבר, 2016 לחברה יתרת מסגרת אשראי בנקאי בלתי מנוצל בסך של כ 2.8 מיליון ש"ח ויתרות מזומנים חיוביות בבנק בסך של כ 7,962 אלפי ש"ח. חלק ב' היבטי ממשל תאגידי מדיניות החברה בנושא מתן תרומות בשנת 2016 תרמה החברה לגופים שונים סך של כ 32 אלפי ש"ח. באוגוסט 2016 דירקטוריון החברה אימץ מדיניות חלוקת תרומות. תגמולים לנושאי משרה בכירה דירקטוריון החברה בחן את תגמול נושאי המשרה ובעלי העניין המפורטים בתקנה 21 בחלק ד' לדוח התקופתי ואישר כי תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה ובעלי העניין האמורים, תואמים את מדיניות התגמול של החברה אשר אושרה ביום 25 במאי, 2016 )"מדיניות התגמול"(. מדיניות התגמול נכנסה לתוקפה במועד רישום מניות החברה למסחר בבורסה. כמו כן, בהתאם לתקנות החברות )הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול(, התשע"ג 2013, מדיניות התגמול תעמוד בתוקפה במשך תקופה של 5 שנים לאחר השלמת הרישום למסחר של מניות החברה בבורסה. לפרטים נוספים, ראו נספח 3 לתשקיף. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם להוראות סעיף 92 )א() 12 ( לחוק החברות, קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של הדירקטורים בחברה, בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינו לפחות שני דירקטורים, וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות וסוגיות הבקרה החשבונאיות המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה לאור היקף הפעילות והמורכבות של החברה, במיומנותם של נושאי המשרה המכהנים בחברה ומעורבותם של רואי החשבון המבקרים בישיבות הדירקטוריון העוסקות בנושאים חשבונאים ופיננסיים. להערכת דירקטוריון החברה ולאחר שהביא במכלול שיקוליו את הצהרות

60 הדירקטורים שבהן פירטו הדירקטורים את השכלתם, ניסיונם וידיעותיהם בסוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאיות האופייניות לענף שבו פועלת החברה בסדר הגודל והמורכבות של החברה, בהבנת תפקידיו של רואה החשבון המבקר ובהכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק ניירות ערך התשכ"ח 1968, חברי הדירקטוריון של החברה אשר הינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינם ה"ה יוסי בן שלום, ניר כהן, כנרת יערי, חיים דביר, ירון דור )דח"צ( וליאן גולדשטיין )דח"צ(. לפרטים נוספים על דירקטורים אלו כולל ניסיונם ופרטי השכלתם, ראו סעיף 11 בחלק ד' לדוח תקופתי זה. גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד 5.1. שם מבקר הפנים יוסי גינוסר; תאריך תחילת כהונתו 2 במאי 2002; כישוריו לתפקיד רואה חשבון מוסמך, שותף, מנכ"ל פאהן קנה ניהול ובקרה,.CFE,CIA 5.2. כללי: למיטב ידיעת החברה ולתאריך הדוח, המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף 3 )א( לחוק הביקורת הפנימית, תשנ"ב 1992 )"חוק הביקורת הפנימית"(. כמו כן למיטב ידיעת הנהלת החברה ולתאריך הדוח, המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146 )ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית; המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של התאגיד המבוקר או של גוף קשור אליו; למבקר הפנימי לא היו קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם התאגיד המבוקר או עם גוף קשור אליו; המבקר הפנימי אינו ממלא תפקיד בתאגיד פרט לתפקידו כמבקר פנימי. שירותי הביקורת הפנימית ניתנים על ידי המבקר הפנימי כמינוי אישי, באמצעות משרד רואי החשבון, המעסיק עובדים בעלי מיומנויות שונות, לרבות ביקורת פנימית דרך המינוי: המינוי הומלץ על ידי ועדת הביקורת לדירקטוריון והדירקטוריון אישר את המינוי לתפקיד ביום 23 באוגוסט, המבקר הפנימי רואיין על ידי יו"ר הדירקטוריון ונמצא על ידו מתאים לתפקיד עקב ניסיונו רב השנים בתפקידים דומים בחברות ובתאגידים גדולים ומסועפים. בנוסף, לאור פעילותה של הקבוצה, ראתה הנהלת החברה יתרון בכך שהמבקר הפנימי שותף מנהל בתחום הבקרה הפנימית בפירמה פאהן קנה ניהול בקרה GRANT GRANT THORNTON החברה ברשת רואי החשבון הבינלאומית,THORNTON ISRAEL.INTERNATIONAL 5.4. החובות, הסמכויות והתפקידים המוטלים על המבקר: ניהול מערך הביקורת הפנימית בתאגיד ובגופים המסונפים לו, ודיווח לוועדת הביקורת ולהנהלת החברה באשר לממצאי הביקורת שעלו במסגרת בדיקותיו. סמכויותיו הן לבדוק כל דבר במסגרת הנושאים שהוגדרו בתוכנית עבודתו. למבקר גישה בלתי מוגבלת לרשומות ונכסי החברה. נושאי הביקורת נקבעים על פי המלצת המבקר ובהחלטת ועדת הביקורת הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד: יו"ר הדירקטוריון תכנית העבודה: תוכנית העבודה של המבקר הינה שנתית. נושאי הביקורת השנתיים נקבעים תוך התבססות, בין היתר, על סמך: )א( סקר סיכונים שבוצע בחברה והתאמות נדרשות על פי הצורך; )ב( דירוג מספר נושאים אשר עולים בדיון עם הנהלת החברה, תוך הגדרת חשיבותם. ועדת הביקורת של החברה מחליטה על תוכנית עבודת המבקר תוך התייחסות לנושאים הרלוונטיים לבדיקה בחברה ובחברות מאוחדות. יצוין כי על אף קביעת תכנית העבודה כאמור, בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות מהתוכנית המקורית, בכפוף לאישור וועדת הביקורת. במהלך שנת 2016 בוצעו עסקאות לפי סעיף 270 לחוק החברות. למועד הדוח, עסקאות אלו לא.5 8

61 נבחנו על ידי המבקר הפנימי. היקף הביקורת השנתי: היקף העסקה של המבקר הפנימי ו/או הגורמים הפועלים מטעמו הסתכם במהלך שנת 2016 בכ 215 שעות ביקורת. במהלך שנת 2016 החליטה ועדת הביקורת להשקיע את משאבי הביקורת הפנימית בעריכת סקר סיכוני בקרה בחברה ובחברת הבת המהותית של החברה )"הקבוצה"(. עריכת הביקורת תקנים מקצועיים: הביקורת נערכת על פי תקני ונהלי ביקורת שפורסמו ע"י לשכת המבקרים הפנימיים בישראל. דירקטוריון החברה קיבל את הצהרת המבקר הפנימי כי הוא עומד בתקנים המקצועיים הנ"ל. לדעת הדירקטוריון, המבקר הפנימי עומד בדרישות שנקבעו בתקנים הנ"ל. גישה למידע: לא הוגבלה גישת המבקר הפנימי לחומרים ומסמכים הרלוונטיים לפעילותו. הנהלת התאגיד הנחתה את העובדים לאפשר למבקר הפנימי גישה לכל נכס או מסמך. דין וחשבון המבקר הפנימי: כל פרויקט ביקורת מסוכם באמצעות דין וחשבון בכתב, בו מפרט המבקר ממצאי ביקורת, ליקויים שנמצאו על ידו, המלצות לתיקון הליקויים, ותגובות הגורמים המבוקרים. דוח סקר הסיכונים של המבקר הפנימי הוצג בישיבת ועדת הביקורת שנערכה ביום ואשר על בסיסו נקבעה תוכנית העבודה לשנים הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי: להערכת חברי הדירקטוריון פעילות המבקר הפנימי סבירה בנסיבות העניין ויש בה בכדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בתאגיד. תגמול: תגמול המבקר הפנימי הינו באמצעות תשלום שכר טרחה, בהתאם לתקציב השעות שאושר על ידי ועדת הביקורת לבדיקת נושאי הביקורת השונים, בכפוף לתעריף שעתי מוסכם, לצורך בדיקת הנושאים השונים שבתוכנית עבודתו. בתמורה לעבודת הביקורת בשנת 2016 שילמה החברה למבקר הפנימי בגין עריכת סקר הסיכונים הנ"ל תגמול בסך של כ 47 אלפי ש"ח. לדעת דירקטוריון החברה התגמול הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר הפנימי בבואו לבקר את החברה פרטים אודות רואה החשבון המבקר בחברה ובחברות בת מהותיות רואי החשבון המבקר של החברה ושל חברת הבת הינם קוסט פורר גבאי את קסירר, ארנסט 6.1. אנד יאנג ישראל )"רואה החשבון המבקר"(. שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר בשנים 2015 ו 2016, הינו כמפורט להלן: 6.2. לשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר 2015 לשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר 2016 שעות אלפי ש"ח שעות אלפי ש"ח 1, , שירותי ביקורת ומס שירותים אחרים 1, ליווי בתשקיף הנפקה 3, , סה"כ.6 העקרונות לקביעת שכר טרחת רואה החשבון המבקר שכר טרחת רואה החשבון המבקר נקבע במשא ומתן בין רואה החשבון המבקר לבין הנהלת החברה, בהתאם לתעריף המוערך למתן השירותים המתבסס על כמות השעות המושקעות בפועל ואושר על ידי הדירקטוריון

62 חלק ג' הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד הערכות שווי ששימשו בסיס לקביעת ערכם של נתונים בדוחות הכספיים להלן יובאו פרטים בהתאם לתקנה 8 ב)ט( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, )"תקנות הדוחות"(, בדבר הערכות שווי מהותיות מאד: התש"ל זיהוי נשוא הערכה: עיתוי הערכה: ערך פנקסני בספרי החברה: סכום בר השבה שנקבע בהערכה: פרטים אודות מעריך השווי: תלות במזמין הערכה: האם קיים הסכם שיפוי עם מעריך השווי: מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו: שיעור היוון: שיעור צמיחה: הערכת שווי לצורך בחינה לירידת ערך המוניטין הרשום במאזני החברה מיליוני ש"ח 78.6 מיליוני ש"ח וריאנס יעוץ כלכלי בע"מ, חברה לייעוץ עסקי, כלכלי ופיננסי. הצוות המוביל : רם לוי )מייסד, שותף, מנכ"ל(, רו"ח בעל תואר ראשון בחשבונאות מהמכללה למנהל, כמו כן תואר ראשון במדעי החיים ותואר שני במנהל עסקים,)MBA( התמחות במימון מאוניברסיטת בר אילן ואמנון אלון )שותף, מנהל תחום הערכות שווי( בעל תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת מרילנד ותואר שני,)MBA( במימון מאוניברסיטת ג'ונס הופקינס. לא קיימת תלות החברה התחייבה כלפי וריאנס כי במקרה בו וריאנס תתבע בהליך משפטי או הליך אחר, לשלם סכום כלשהו לצד שלישי בקשר לעבודה שבוצעה עבור החברה, לשפות את וריאנס בגין כל סכום שתחויב בו מעבר ל 3 פעמים שכר הטרחה ששולם בגין הערכת השווי. חובת השיפוי לא תחול אם ייקבע על ידי בית המשפט בפסק דין חלוט כי וריאנס פעלה בקשר למתן השירות ו/או העבודה נשוא חוות הדעת ברשלנות רבתית אן בזדון או במתכוון. כמו כן מתחייבת החברה שלא לנקוט כנגד וריאנס הליכים משפטיים בקשר עם התקשרות זו. היוון תזרימי המזומנים DCF 13%. שיעור ההיוון הנגזר לפני מס הינו 16.1%. 2% שיעור הנכסים שהוערכו על ידי מעריך השווי מהווה, ליום 31 בדצמבר 2016, כ 47% מהיקף נכסי החברה ועל כן הוא עונה על הגדרת מעריך שווי מהותי מאוד בהתאם לעמדת סגל משפטית של רשות ניירות ערך מיום 22 ביולי בשם הדירקטוריון, יוסי בן שלום, יו"ר הדירקטוריון יוסי רגב, מנכ"ל תאריך חתימה: 21 במרץ,

63 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, 2016 תוכן העניינים עמוד 2 דוח רואה החשבון המבקר 34 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 57 דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר 8 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 910 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 1149 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

64 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב טל פקס ey.com דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ )להלן החברה( לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתינו, הדוחות הכספיים המאוחדים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015, ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע תלאביב, 21 במרץ, 2017 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 2

65 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי באור ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח נכסים שוטפים 8,176 34,766 1, ,006 42,711 3, מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים ויתרות חובה מלאי 1,101 נכסים המוחזקים למכירה 46,455 54,794 נכסים לא שוטפים 22,379 1,843 60, ,266 2,963 60,083 2, ד' רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים אחרים מוניטין מיסים נדחים 84,423 96, , ,280 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 3

66 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי התחייבויות שוטפות באור ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,655 21,091 11, ,364 25,176 11, ב' )2( אשראי מתאגידים בנקאיים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים הכנסות מראש זכאים ויתרות זכות 60,134 69,642 התחייבויות לא שוטפות 1,816 6,796 1, ,912 1,222 1, ד' הכנסות מראש לזמן ארוך הלוואות מבעלי מניות ומאחרים התחייבויות ונכסים בשל הטבות לעובדים, נטו מיסים נדחים 9,922 7, התקשרויות והתחייבויות תלויות 16 הון המיוחס לבעלי מניות החברה 95 76,179 )9,497( )1,945( ,595 )2,587( )4,179( 623 הון מניות פרמיה על מניות יתרת הפסד קרן הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה קרן בגין מדידה מחדש של תוכניות להטבה מוגדרת 65,615 75,549 )4,793( )1,273( זכויות שאינן מקנות שליטה 16 ד' 60,822 74,276 סה"כ הון 130, ,280 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. יוסי בן שלום יו"ר הדירקטוריון יוסי רגב מנהל כללי רויטל אברהמי סמנכ"ל כספים 21 במרץ, 2017 תאריך אישור הדוחות הכספיים 4

67 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 2016 באור 19, ,695 24, ,981 30, ,264 הכנסות ממכירות הכנסות ממתן שירותים 20 ד' 2 139, , ,017 סה"כ הכנסות 10, ,878 13, ,205 17, ,558 עלות המכירות עלות מתן שירותים 18 א' 124, , ,577 סה"כ עלות המכירות והשירותים 15,190 19,571 29,440 רווח גולמי 7,029 9,523 2, ,976 10,057 )70( 9,052 11,459 )116( הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות ירידת ערך ר"ק ונכסים בלתי מוחשיים הוצאות )הכנסות( אחרות 18 ב' 18 ג' 19,223 17,963 20,395 )4,033( 238 1,608 8,218 9, רווח )הפסד( תפעולי הוצאות מימון, נטו 18 ד' )4,271( 141 )6,610( 860 8, רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה הטבת מס 14 ז' )4,130( )5,750( 8,914 רווח נקי )הפסד( הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 5

68 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר )המשך( 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 2016 באור רווח )הפסד( כולל אחר לאחר השפעת המס: סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד: )160( רווח )הפסד( ממדידה מחדש בגין תוכניות להטבה מוגדרת )160( סה"כ רכיבים שלא יסווגו לאחר מכן לרווח או הפסד )160( סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר )4,071( )5,710( 8,754 סה"כ רווח )הפסד( כולל הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 6

69 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר )המשך( באור לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח רווח נקי )הפסד( מיוחס ל: )2,526( )1,604( )5,472( )278( 7,628 1,286 בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה )4,130( )5,750( 8,914 סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל: )2,466( )1,605( )5,433( )277( 7,468 1,286 בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה )4,071( )5,710( 8, רווח נקי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה )בש"ח( )0.32( )0.7( 0.96 רווח )הפסד( נקי בסיסי )0.32( )0.7( 0.93 רווח )הפסד( מדולל הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 7

70 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון המניות פרמיה על מניות קרן בגין מדידה מחדש של תכניות להטבה מוגדרת מיוחס לבעלי מניות החברה קרן הון בעל שליטה יתרת הפסד אלפי ש"ח קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 68,029 )3,000( 71,029 )1,945( 72, יתרה ליום 1 בינואר, 2014 )4,130( )64,115( )1,604( )1( 51 )2,526( 60 )64,115( )2,526( 2,526 )2,526( )64,115( 60 )* הנפקת מניות הפסד רווח )הפסד( כולל אחר דיבידנד בעין לבעל שליטה עלות תשלום מבוסס מניות בחברה מאוחדת קרן הון מעסקאות עם בעל שליטה )106( )4,554( 4,448 )1,945( 5, )* יתרה ליום 31 בדצמבר, 2014 )5,750( 40 1,812 74,500 )9,674( )278( 1 38 )5,472( 39 1,774 74,500 )9,674( )5,472( )4,025( )5,649( 39 1,774 )95( 74,500 )* 95 הפסד רווח כולל אחר עלות תשלום מבוסס מניות הנפקת מניות הטבה המרת הלוואה קרן הון מעסקאות עם בעל שליטה 60,822 )4,793( 65,615 )1,945( )9,497( , יתרה ליום 31 בדצמבר, ,914 )160( 1, ,382 1,286 2,234 7,628 )160( 1, ,382 )2,234( )2,234( 7,628 )718( )160( 1,316 4,100 2 רווח הפסד כולל אחר עלות תשלום מבוסס מניות מימוש אופציות למניות המרת הלוואה מבעל שליטה קרן הון מעסקאות עם המיעוט 74,276 )1,273( 75,549 )4,179( )2,587( , יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016 *( מייצג סכום הנמוך מ 1 אלפי ש"ח. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 8

71 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 2016 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת )4,130( )5,750( 8,914 רווח נקי )הפסד( התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח או הפסד: 7, ,560 1,889 )141( 51 )248( 143 6,795 7,935 )860( 1,812 )587( 246 6, )346( 1,316 )831( )302( פחת והפחתות הוצאות מימון, נטו הפסד מירידת ערך רכוש קבוע הפסד מירידת ערך מוניטין הטבת מס עלות תשלום מבוסס מניות רווח ממימוש רכוש קבוע שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו 6,269 9,591 15,518 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: )4,975( )266( )212( 3,007 )2,645( 457 )3,141( 382 )66( 5,673 )896( 459 )8,194( )1,440( 102 4, ,177 עלייה בלקוחות ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה והוצאות מראש ירידה )עלייה( במלאי ירידה בחייבים לזמן ארוך עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות עלייה )ירידה( בהכנסות מראש התאמות הון חוזר מול בעל שליטה 1,878 12,002 13,683 מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: )42( מיסים ששולמו 1,878 12,002 13,641 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 9

72 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 2016 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה )6,281( )287( 5,189 )6,868( )275( 4, )16,877( )999( 3,470 רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע תמורה ממימוש נכסים בלתי מוחשיים )1,379( )2,974( )14,406( מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון 1,058 קבלת הלוואה לזמן ארוך מתאגידים בנקאים )206( )290( )206( )682( )465( 2 פירעון הלוואות לזמן ארוך מימוש כתבי אופציה אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים )496( )888( 595 מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( מפעילות מימון 3 8,140 )170( עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים ,176 יתרה מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 36 8,176 8,006 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 2016 )א( פעילויות מהותיות שלא במזומן , , רכישת רכוש קבוע באשראי מימוש רכוש קבוע באשראי הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים. 10

73 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :1 כללי א. חברת קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ )להלן: החברה( התאגדה בישראל ביום 25 בנובמבר החברה עוסקת במתן שירותים לחברות ביטוח, ובתוך כך ב תיקון של כלי רכב, שירותי דרך גרירה, שירותים לדירה ושירות מרכזי שירות לרכב )להלן יחד: שירותים לחברות הביטוח( וכן בהספקת שירותי שיתוף והשכרת רכבים, לפרקי זמן משתנים, באמצעות קאר 2 גו בע"מ )להלן: "קאר 2 גו" או "החברה המאוחדת" (. החברה הוקמה על ידי פוינטר טלוקיישן בע"מ )להלן: "החברה האם לשעבר"(. ביום 8 ביוני, 2016 חולקה החברה כדיבידנד בעין לבעלי מניות פוינטר והחלה להיסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב החל מה 28 ביוני, החל ממועד זה חברת די.בי.אס.איי הינה בעלת השליטה בחברה ומחזיקה נכון ליום 31 בדצמבר, 2016, בכ 36.28% ממניות החברה. ב. ביום 27 ביוני, 2016 נחתם הסכם בין קאר 2 גו לבין הרשות לפיתוח כלכלי תל אביביפו בע"מ )להלן: "הרשות"( בקשר להפעלת שיתוף רכבים בעיר תלאביב ע"י חברת קאר 2 גו. ההסכם יכנס לתוקף החל מיום 1 ביולי, לצורך ביצוע החוזה, הוקמה קאר 2 גו שיתוף רכבים טי.אל.וי שותפות מוגבלת )להלן: "השותפות"( אשר התאגדה ביום 27 ביוני, 2016 ועוסקת בהקמה, תחזוקה והפעלה של מערך שיתוף הרכבים בעיר תל אביב. תקופת החוזה הינה לתקופה של 137 חודשים. הרשות תהיה רשאית לפי שיקול דעתה הבלעדי, להאריך את תקופת החוזה לשתי תקופות נוספות בנות 36 חודשים כל אחת, בכפוף להודעה מראש של 6 חודשים. הרשות רשאית, באופן חד צדדי ועל פי שיקול דעתה הבלעדי, להביא את ההתקשרות לידי סיום מוקדם בכל עת, הן בתקופת החוזה והן בתקופות ההארכה, בהודעה בכתב לשותפות של 6 חודשים מראש. במקרה בו נתנה הרשות הודעת סיום מוקדם אשר אינו נובע מהפרות יסודיות כהגדרתם בהסכם, השותפות תהיה זכאית לכלל התמורה בהתאם להסכם עד למועד הפסקת ההתקשרות ולפיצוי בגין הסיום מוקדם של עד מיליון ש"ח. על פי ההסכם בתקופת ההקמה של הפרויקט, שהינה תקופה של 15 חודשים מהמועד הקובע, הרשות תשלם לשותפות סכום של 15.1 מיליון ש"ח החל מתאריך 1 לאוקטובר, 2017 תחל תקופת מתן שירות שוטף אשר התמורה בגינו הינה משתנה בהתאם לכמות הרכבים, כמות מנויים חדשים וכוללת, כמות הקילומטרים הכוללת ומספר רכבים שנגרעו מהמערך. כתנאי מוקדם לביצוע החוזה, קאר 2 גו העמידה ערבות בנקאית לטובת הרשות בסך של 3,500 אלפי ש"ח, כמו כן חתמה החברה על כתב ערבות )"ערבות חברת שגריר"( לטובת הרשות, לצורך קיום התחייבויותיה של קאר 2 גו במסגרת החוזה. ערבות החברה הסתכמה לסך של 6,000 אלפי ש"ח. בגין העמדת הערבות יירשם לטובת החברה שיעבוד על הון המניות הרשום של קאר 2 גו, שיהא שני בדרגה לשיעבוד שיירשם לטובת הבנק שבו הונפקה הערבות. 11

74 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות, בכל התקופות המוצגות, למעט אם נאמר אחרת. א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן.)IFRS כמו כן, הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס עלות. החברה בחרה להציג את פרטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות. ב. דוחות כספיים מאוחדים הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברה שלחברה יש שליטה בה )חברת בת(. שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש כוח השפעה על הישות המושקעת, חשיפה או זכויות לתשואות משתנות כתוצאה ממעורבותה בישות המושקעת וכן היכולת להשתמש בכוח שלה כדי להשפיע על סכום התשואות שינבע מהישות המשוקעת. בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות רק אם הן ממשיות. איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה, ועד למועד בו הופסקה השליטה. הדוחות הכספיים של החברה וחברת הבת ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים. המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים של חברת הבת יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של החברה. יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין החברה וחברת הבת בוטלו במלואם בדוחות הכספיים המאוחדים. זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברת הבת מייצגות את ההון בחברת הבת שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה האם. הזכויות שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה. רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לחברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית. ג. מטבע הפעילות, מטבע ההצגה ומטבע חוץ 1. מטבע הפעילות ומטבע ההצגה מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו ש"ח. 2. פריטים כספיים צמודי מדד נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל )להלן המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי, בכל תאריך דיווח, בהתאם לתנאי ההסכם. ד. שווי מזומנים שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה, הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד, שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס, ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה. 12

75 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ה. הפרשה לחובות מסופקים ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק. כמו כן, בגין יתרות לקוחות שבגינן לא הוכרה הפרשה ספציפית, החברה מכירה בהפרשה לירידת ערך בגין בגין אותן יתרות קבוצות לקוחות המוערכות באופן קבוצתי בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם. חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם, נגרעים במועד בו נקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה. מלאי ו. מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו. עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת המלאי ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים. שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה. החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה. ז. הכרה בהכנסה הכנסות מוכרות ברווח או הפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות מסחריות, הנחות כמות והחזרות. להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה אשר נדרש שיתקיימו לפני ההכרה בהכנסה: הכנסות ממכירת סחורות הכנסות ממכירת סחורות מוכרת כאשר הועברו כל הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הסחורות לקונה, והמוכרת אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת. בדרך כלל, מועד המסירה הינו המועד שבו הועברה הבעלות. הכנסות ממתן שירותים הכנסות ממתן שירותים לחברות הביטוח ואחרים ומתן שירותי לטווחי זמן קצרים, מוכרות על פני התקופה שבה סופקו השירותים. השכרת רכבים פרטיים הכנסות מפרויקטים כאשר ניתן לאמוד באופן מהימן את התוצאה של עבודה על פי חוזה הקמה, ההכנסות והעלויות מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העבודה, נכון לתום תקופת הדיווח. שיעור ההשלמה נמדד,בדרך כלל, בהתבסס על סך העלויות בפועל מתוך סך העלויות במסגרת ההסכמים. שינויים בהיקף העבודה, תשלומי תביעות ותמריצים נכללים בהכנסות חוזה ההקמה, במידה והוסכם לגביהם עם מזמין העבודה.כאשר לא ניתן למדוד באופן מהימן את התוצאה של עבודה על פי חוזה הקמה, ההכנסות מוכרות עד לגובה העלויות שנוצרו בגין ביצוע החוזה ואשר צפוי שיושבו. עלויות חוזה מוכרות כהוצאה בתקופה בה הן התהוו. כאשר צפוי שסך כל העלויות לביצוע החוזה יעלה על הכנסותיו, ההפסד הצפוי נזקף מיידית לרווח והפסד. 13

76 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ח. מסים על ההכנסה תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לרווח או הפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון. 1. מסים שוטפים חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך הדיווח, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. 2. מסים נדחים מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס. יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר הנכס ימומש או ההתחייבות תסולק, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח. בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים, הפרשים זמניים בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים בכל תאריך דיווח ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים. מסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית לקיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטפת והמסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס. חכירות ט. המבחנים לסיווג חכירה כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד ההתקשרות עלפי הכללים להלן שנקבעו ב 17 :IAS הקבוצה כחוכר חכירה תפעולית נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס החכור, מסווגים כחכירה תפעולית. תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה. י. נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה, כאשר יישובם ייעשה בעיקר באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך. האמור מתקיים כאשר הנכסים זמינים למכירה מיידית במצבם הנוכחי, קיימת מחויבות של החברה למכירה, קיימת תוכנית לאיתור קונה והמימוש צפוי ברמה גבוהה probable( )highly להסתיים בתוך שנה ממועד הסיווג. נכסים אלה אינם מופחתים ממועד סיווגם כך לראשונה ומוצגים כנכסים שוטפים בנפרד, לפי הנמוך מבין ערכם בדוחות הכספיים ושוויים ההוגן בניכוי עלויות למכירה. 14

77 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יא. רכוש קבוע פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת שנצבר, בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ובניכוי מענקי השקעה שהתקבלו בגינם, ואינם כוללים הוצאות תחזוקה שוטפת. העלות כוללת חלקי חילוף וציוד עזר המשמשים את הרכוש הקבוע. הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת השימושיים בנכס, כדלקמן: הקו הישר לאורך תקופת החיים בעיקר % % ראה להלן בניינים )למעט רכיב הקרקע( כלי רכב ריהוט וציוד משרדי מחשבים וציוד היקפי שיפורים במושכר שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של השיפור, לפי הקצר שבהם. אורך החיים השימושיים, שיטת הפחת וערך השייר של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאןולהבא. הפחתת נכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע. יב. נכסים בלתי מוחשיים נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות. נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נמדדים לפי השווי ההוגן במועד הרכישה. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר, מופחתים על פני אורך החיים השימושיים שלהם ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה של נכס בלתי מוחשי נבחנות לפחות בכל סוף שנה. תוכנות נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות. תוכנות המהוות חלק אינטגרלי מחומרה, אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה, מסווגות כרכוש קבוע. לעומת זאת, רשיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה, מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים. 15

78 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יג. ירידת ערך נכסים לא פיננסיים החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברת השבה. במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר ההשבה שלהם, מופחתים הנכסים לסכום ברההשבה שלהם. הסכום ברההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה ושווי שימוש. בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס. בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע הסכום ברההשבה עבור היחידה מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס. הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד. הפסד מירידת ערך של נכס, למעט מוניטין, מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום ברההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך. ביטול ההפסד כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת הערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או סכום ברההשבה של הנכס. לגבי נכס הנמדד לפי העלות, ביטול הפסד כאמור נזקף לרווח או הפסד. הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים: מוניטין החברה בוחנת ירידת ערך של מוניטין אחת לשנה, ליום 31 בדצמבר, או לעיתים קרובות יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך. בחינת ירידת ערך של מוניטין נקבעת על ידי בחינת הסכום ברההשבה של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין. כאשר הסכום ברההשבה של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של היחידה מניבת המזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין, מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס ראשית למוניטין. הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות. יד. מכשירים פיננסיים 1. נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39 מוכרים במועד ההכרה הראשונית לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות עסקה ישירות, למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אשר לגביהם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד. לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם כמפורט להלן: הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בתוספת עלויות עסקה ישירות, תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית, ובניכוי הפרשה לירידת ערך. חייבים לזמן קצר מוצגים לפי תנאיהם, בדרך כלל בערכם הנומינלי. 16

79 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 2. התחייבויות פיננסיות ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן. הלוואות והתחייבויות אחרות הנמדדות בעלות מופחתת מוצגות בניכוי עלויות עיסקה ישירות. לאחר ההכרה הראשונית, הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם כמפורט להלן: התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות והתחייבויות אחרות, מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. 3. גריעת מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי, או החברה העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד שלישי, ללא עיכוב משמעותי, ובנוסף העבירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס. התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה. התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה(: פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן, בנכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או שירותים, או משוחרר משפטית מההתחייבות ירידת ערך נכסים פיננסיים הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך בגין נכס פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים הבאים: 17

80 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה. ראיות לירידת ערך כוללות סימנים לכך שלחייב קשיים פיננסיים, לרבות קשיי נזילות ואי יכולת לעמוד בתשלומי קרן או ריבית. סכום ההפסד הנזקף לדוח רווח והפסד נמדד כהפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של הנכס לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו(, המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי )שיעור הריבית האפקטיבית שחושב בעת ההכרה הראשונית(. היתרה בדוחות הכספיים של הנכס מוקטנת באמצעות רישום הפרשה )ראה גם לעיל הפרשה לחובות מסופקים(. בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד. ביטול כאמור נזקף לרווח והפסד עד לגובה ההפסד שהוכר. טו. הפרשות הפרשה בהתאם ל 37 IAS מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. כאשר הקבוצה צופה שחלק או כל ההוצאה תוחזר לחברה, כגון בחוזה ביטוח, ההחזר יוכר כנכס נפרד, רק במועד בו קיימת וודאות למעשה לקבלת הנכס. ההוצאה תוכר בדוח רווח או הפסד בניכוי החזר ההוצאה. להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים: תביעות משפטיות הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית בהווה או מחוייבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, כאשר יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. טז. התחייבויות בשל הטבות לעובדים בקבוצה קיימים מספר סוגי הטבות לעובדים: 1. הטבות עובד לזמן קצר הטבות לעובדים לזמן קצר הינן הטבות אשר חזויות להיות מסולקות במלואן לפני 12 חודש לאחר תום תקופת הדיווח השנתית שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים. הטבות אלו כוללות משכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה והפקדות מעסיק לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאה עם מתן השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום. 2. הטבות לאחר סיום העסקה התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לקרנות פנסיה וחברות ביטוח והן מסווגות כתוכניות להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת. 18

81 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין תשכ"ג 1963 )להלן "חוק פיצויי פיטורין"( שלפיהן הקבוצה משלמת באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות לתוכנית להפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין תגמולים, מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד. בנוסף לקבוצה תוכנית להטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין. לפי החוק, זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם. ההתחייבות בשל סיום העסקה נמדדת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה. החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים, וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום. הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, לפי שיעורי הריבית בהתאם לתשואה במועד הדיווח של אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה, אשר מועד פרעונן דומה לתקופת ההתחייבות המתייחסת לפיצויי הפרישה. החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח )להלן נכסי התוכנית(. נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות. נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה, ולא ניתן לשלמם ישירות לקבוצה. ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי של התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית. מדידות מחדש של ההתחייבות נטו נזקפות לרווח כולל אחר בתקופת התהוותן. יז. עסקאות תשלום מבוסס מניות עובדים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים. עלות העסקאות עם עובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים במועד ההענקה. השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל. עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח או הפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני התקופה שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים לגמול )להלן תקופת ההבשלה(. ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים בתום כל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר. הוצאה בגין הענקות שאינן מבשילות בסופו של דבר אינה מוכרת, למעט הענקות שההבשלה שלהן תלויה בתנאי שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק, בהנחה שכל שאר תנאי ההבשלה )שירות ו/או ביצוע( התקיימו. 19

82 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים, מוכרת הוצאה נוספת מעבר להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של התגמול המוענק או שמיטיב עם העובד לפי השווי ההוגן במועד השינוי. ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוני, מטופלת כאילו הבשילה לתאריך הביטול וההוצאה שטרם הוכרה בגין ההענקה מוכרת מיידית. עם זאת, אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה חדשה ומיועדת כהענקה תחליפית לתאריך בו הוענקה, ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה תטופלנה שתיהן כשינוי של ההענקה המקורית כמתואר לעיל. יח. רווח )הפסד( למניה רווח למניה מחושב על ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה. מניות רגילות פוטנציאליות נכללות בחישוב הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה מפעילויות נמשכות. מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה, ומאותו מועד נכללות ברווח הבסיסי למניה. חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל במספר המניות המוחזקות על ידי החברה. כמות המניות שנכללה לצורך חישוב הרווח למנייה בשנים 2014 נקבעה בהתבסס על כמות המניות שהונפקו בפועל עם הקמת החברה ב 30 בדצמבר 2014, כפי שהותאמו במסגרת מניות ההטבה כאמור בבאור 16 )ב(. יט. קרן בגין עסקה עם בעל שליטה נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה בין החברה לבין בעל השליטה בה או בין חברות תחת אותה שליטה מוכרים במועד העסקה לפי שווי הוגן. ההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה שנקבעה בעסקה נזקף להון. לחברה נוצר הפרש בזכות בגין הלוואה מוטבת מבעל השליטה שלא בתנאי שוק. הפרש בחובה מהווה במהותו דיבידנד ולכן מקטין את יתרת הרווח. ראה באור 21 ה. ' לתאור עסקאות שנזקפו לקרן הון עם בעל שליטה. באור :3 עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים, הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים, שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים: א. אומדנים והנחות בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים, והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. שינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת: 20

83 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :3 עיקרי השיקולים, האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך( תביעות משפטיות בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה, הסתמכו החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים. הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים, וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט, עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה. ירידת ערך מוניטין הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה. הבחינה מחייבת את ההנהלה לבצע אומדן של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים )או קבוצת יחידות מניבות מזומנים( שאליה )שאליהן( הוקצה המוניטין. כמו כן נדרשת ההנהלה לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה. נכסי מיסים נדחים נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים ניתנים לניכוי, שטרם נוצלו, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. נדרש אומדן של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי, סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה, מקורה ואסטרטגיית תכנון המס. הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה התחייבות בגין תוכניות להטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות הערכה אקטואריות. חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון, שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים. יתרת ההתחייבות עשויה להיות מושפעת בצורה משמעותית בגין שינויים באומדנים אלו. קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות נקבע בעת ההכרה לראשונה באמצעות שימוש במודל תמחור אופציות מקובל. המודל מתבסס על נתוני מחיר המניה ומחיר המימוש ועל הנחות בדבר תנודתיות צפויה, אורך החיים הצפוי ודיבידנד צפוי. באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות א. IFRS 15 IFRS 15 )להלן התקן( פורסם על ידי ה IASB במאי, התקן מחליף את IAS 18 הכנסות, IAS 11 חוזי הקמה ואת IFRIC 13 תכניות נאמנות לקוחות, IFRIC 15 הסכמים להקמת מבנים, IFRIC 18 העברות של נכסים מלקוחות ו 31 SIC הכנסות עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום. התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות: 21

84 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( זיהוי החוזה עם הלקוח, לרבות )modifications( בחוזים. התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות )distinct( בחוזה. קביעת מחיר העסקה, לרבות התייחסות לתמורה משתנה, רכיב מימון משמעותי, תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח. הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים, או באומדנים והערכות. הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע, תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן. שלב 1 שלב 2 שלב 3 שלב 4 שלב 5 התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2018 או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי. התקן מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות, שלפיו התקן ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך, ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה. החברה בוחנת את ההשפעה על הדוחות הכספיים. ב. תיקונים ל 7 IAS דוח על תזרימי מזומנים, בדבר גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות בינואר 2016 פרסם ה IASB תיקונים ל 7 IAS דוח על תזרימי מזומנים )להלן התיקונים( אשר דורשים מתן גילויים נוספים לגבי התחייבויות פיננסיות. התיקונים דורשים להציג את התנועה בין יתרת הפתיחה ליתרת הסגירה של התחייבויות פיננסיות, לרבות השינויים הנובעים מתזרימי מזומנים מפעילות מימון, מרכישת או איבוד שליטה במוחזקות, משינויים בשערי חליפין ומשינויים בשווי הוגן. התיקונים ייושמו החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2017 או לאחריו. לא נדרש לכלול גילויים כאמור בהתייחס למספרי השוואה לתקופות הקודמות למועד התחילה של התיקונים. אימוץ מוקדם אפשרי. החברה תכלול את הגילויים הנדרשים בדוחותיה הכספיים הרלוונטיים. ג. IFRS 16 חכירות בינואר 2016 פרסם ה IASB את תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 16 בדבר חכירות )להלן התקן החדש(. בהתאם לתקן החדש, חכירה מוגדרת כחוזה, או חלק מחוזה, אשר מעביר בתמורה לתשלום את זכות השימוש בנכס לתקופת זמן מוגדרת. להלן עיקרי התקן החדש: התקן החדש דורש מחוכרים להכיר בכל החכירות בנכס מול התחייבות בדוח על המצב הכספי )פרט למקרים מסוימים( באופן דומה לטיפול החשבונאי בחכירה מימונית בהתאם לתקן הקיים IAS 17 חכירות. חוכרים יכירו בהתחייבות בגין תשלומי החכירה ומנגד יכירו בנכס זכותשימוש. כמו כן, החוכרים יכירו בהוצאות ריבית ובהוצאות פחת בנפרד. תשלומי חכירה משתנים שאינם תלויים במדד או בריבית אשר מבוססים על ביצוע או שימוש )לדוגמה, אחוז מהפדיון( יוכרו כהוצאה מצד החוכרים או כהכנסה מצד המחכירים במועד היווצרותם. 22

85 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :4 גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך( במקרה של שינוי בתשלומי חכירה משתנים הצמודים למדד, על החוכר להעריך מחדש את ההתחייבות בגין החכירה כאשר השפעת השינוי תיזקף לנכס זכותהשימוש. התקן החדש כולל שני חריגים שבהם החוכרים רשאים לטפל בחכירות בהתאם לטיפול החשבונאי הקיים בהתייחס לחכירות תפעוליות וזאת במקרה של חכירות נכסים בעלי ערך כספי נמוך או במקרה של חכירות לתקופה של עד שנה. הטיפול החשבונאי מצד המחכיר נותר ללא שינוי מהותי לעומת התקן הקיים, קרי, סיווג כחכירה מימונית או כחכירה תפעולית. התקן החדש ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019, או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי, כל עוד IFRS 15 הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות, מיושם במקביל. התקן החדש מאפשר לחוכרים לבחור בגישת יישום למפרע מלאה או בגישת יישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות בגין החכירות שיהיו קיימות במועד המעבר, אשר לפיה לא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה. החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התקן. היות והיקף חוזי השכירות של החברה הינו משמעותי, החברה מעריכה כי ליישום התקן תהיה השפעה מהותית על היקף הנכסים וההתחייבויות של החברה. יחד עם זאת, בשלב זה, אין ביכולתה להעריך את ההשפעה הכמותית על הדוחות הכספיים. באור :5 לקוחות 31 בדצמבר אלפי ש"ח 13,581 8,820 13,512 35,913 )1,147( 34,766 אלפי ש"ח 1, )104( 1, )90( 1,382 17,574 9,750 16,769 44,093 )1,382( 42,711 חובות פתוחים המחאות לגבייה הכנסות לקבל בניכוי הפרשה לחובות מסופקים לקוחות, נטו ירידת ערך לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה לחובות מסופקים. להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים: יתרה ליום 1 בינואר, 2015 הפרשה במשך השנה הכרה בחובות אבודים שנמחקו ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו יתרה ליום 31 בדצמבר, 2015 הפרשה במשך השנה הכרה בחובות אבודים שנמחקו ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו יתרה ליום 31 בדצמבר,

86 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :5 לקוחות )המשך( להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(, לקוחות נטו, לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח: לקוחות שטרם הגיע מועד פרעונם )ללא פיגור בגבייה( לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו מעל עד יום יום יום יום 30 יום אלפי ש"ח סה"כ 42,711 1, ,484 38, בדצמבר, ,766 1, , בדצמבר, בדצמבר אלפי ש"ח באור :6 חייבים ויתרות חובה , , ,525 עובדים ומוסדות בעלי עניין והחברה האם לשעבר *( מקדמות לספקים הוצאות מראש חייבים ויתרות חובה אחרים אלפי ש"ח שולמה מלקוח, לחברת האם לשעבר *( נכון ליום 31 בדצמבר, 2016 יתרה בסך 1,547 והועברה לאחר תאריך המאזן לחברה. באור :7 עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה: מידע כללי מדינת התאגדות זכויות החברה בהון ובזכויות הצבעה % סכומים שהעמידה החברה לחברה מאוחדת הלוואות ושטרי הון ערבויות אלפי ש"ח עודף הפסדים על השקעות בחברה המאוחדת 31 בדצמבר, 2016 )3,720( 7,300 8, % קאר 2 גו בע"מ *( ישראל 31 בדצמבר, 2015 )8,161( 1,300 11, % קאר 2 גו בע"מ ישראל 31 בדצמבר, 2014 )7,703( 11, % קאר 2 גו בע"מ ישראל *( קאר 2 גו בע"מ מחזיקה ב 100% משותפות קאר 2 גו טי.אל.וי שותפות מוגבלת. 24

87 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :7 עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות )המשך( עסקאות והתקשרויות עם חברות מאוחדות א. ב. ג. החברה המאוחדת קאר 2 גו שוכרת מהחברה רכבים המשמשים את החברה המאוחדת בפעילות השוטפת. דמי השכירות המשולמים לחברה הינם בהתאם למחירי שוק להשכרת רכבים מסוג זה. החברה העמידה הלוואה לחברה המאוחדת בעת רכישתה )בשנת 2009( בסך 6 מיליון ש"ח, ההלוואה צמודה למדד ונושאת ריבית שנתית בשיעור 4%. החל מיום 1 באפריל, 2014 ההלוואה צמודה למדד ונושאת ריבית שנתית בשיעור 6%, ההלוואה תיפרע ב 12 תשלומים רבעוניים החל ממרץ ביום 23 בנובמבר, 2016 נחתם תיקון הסכם ההלוואה לקאר 2 גו מיום 15 במאי במסגרת התיקון שיעור הריבית הועלה מ 6% ל 7% ומועדי הפרעון הוארכו מ 12 תשלומים רבעוניים רצופים ל 84 תשלומים חודשים. לחברה הבת אמות מידה מול הבנק אשר לפיהם נדרש אישור בנק לפני פרעון חובות אחרים. החברה המאוחדת פרעה לחברה ארבעה תשלומים, שני תשלומים נפרעו נכון ליום 31 בדצמבר, 2016 ושני תשלומים נפרעו בחודש ינואר 2017 ולאור האמור לעיל לא עמדה באמות המידה הפיננסיות שלה. ראה באור 12 ב') 2 (. ביום 9 באפריל, 2014 העמידה החברה לחברה הבת הלוואה המירה בסך 3 מיליון ש"ח, ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור 7%. ההלוואה תיפרע כשנתיים ממועד קבלתה, ככל שלא הומרה למניות החברה הבת. ההלוואה ניתנה להמרה בהתאם לתנאים הבאים: במידה ובוצע גיוס בסך של 5 מיליוני ש"ח לפחות, החברה זכאית להמרת ההלוואה למניות מאותו סוג ובעלות אותן זכויות שהוקצו בגיוס בהנחה של 30%. במידה ולא הושלם גיוס עד לשנה ממועד קבלת ההלוואה, זכאית החברה להמיר את יתרת ההלוואה למניות בכורה א' לפי שווי של 10 מיליוני ש"ח לפני הכסף בדילול מלא..1.2 ד. ה. ביום 26 ביוני 2016 הומרה הלוואה שניתנה לקאר 2 גו מיום 9 באפריל 2014, אשר יתרתה למועד ההמרה עמד על סך 3,490 אש"ח )כולל ריבית והצמדה( כנגד 11,542 מניות בכורה. מניות בכורה א' תקנינה למחזיקים בהן את כל הזכויות הנלוות למניות הרגילות של החברה ובנוסף תקנינה למחזיקים בהן זכויות עודפות כדלקמן: עדיפות בפירוק, זכויות המרה והגנה בפני דילול. כתוצאה מכך גדלו החזקות החברה בחברה הבת מ 61.06% ל 72.4%. באשר לערבויות שניתנו לחברה מאוחדת ראה ביאור 15 )ה(. 25

88 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :8 רכוש קבוע א. הרכב ותנועה שנת 2016 עלות מבנים כלי רכב ציוד וריהוט משרדי מחשבים וציוד היקפי אלפי ש"ח ציוד מוסכים שיפורים במושכר סה"כ 46,067 5,701 1,312 9, ,155 1,935 יתרה ליום 1 בינואר, ,085 2, )* 11,677 תוספות במשך השנה: רכישות )7,461( )37( )188( )53( )7,183( גריעות במשך השנה: מימושים 54,691 8,394 1,698 10,431 1,50 30,649 1,935 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016 פחת שנצבר 23,688 1, , , יתרה ליום 1 בינואר, , ,377 7 תוספות במשך השנה: פחת )5,648( )37( )168( )51( )5,392( גריעות במשך השנה: מימושים 23,342 2, , , יתרה ליום 31 בדצמבר, ,266 5,947 1,315 1,433 1,079 19,819 1,673 יתרת עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2016 *( סך של 995 אלפי ש"ח הינו מקדמה לספק בגין רכישת רכבי שרות וציוד נלווה לרכבי שרות. שנת 2015 עלות מבנים כלי רכב ציוד וריהוט משרדי מחשבים וציוד היקפי אלפי ש"ח ציוד מוסכים שיפורים במושכר סה"כ 46,319 7, ,378 1,498 25,490 1,935 יתרה ליום 1 בינואר, , ,038 תוספות במשך השנה: רכישות )8,174( )2,059( )166( )576( )5,373( גריעות במשך השנה: מימושים 46,067 5,701 1,312 9, ,155 1,935 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2015 פחת שנצבר 25,180 2, , , יתרה ליום 1 בינואר, ,834 1, ,670 8 תוספות במשך השנה: פחת )6,326( )2,059( )147( )376( )3,744( גריעות במשך השנה: מימושים 23,688 1, , , יתרה ליום 31 בדצמבר, ,379 4,022 1,104 1, ,310 1,680 יתרת עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר,

89 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :8 רכוש קבוע )המשך( ב. ירידת ערך של רכוש קבוע הפסד מירידת ערך בסך של 148 אלפי ש"ח בשנת 2016 ו 1,011 אלפי ש"ח בשנת 2015, הינו בגין התאמת רכבים אשר סווגו כמוחזקים למכירה לשווי הוגן בניכוי עלויות מכירה. ההפסד מירידת הערך כאמור הוכר ברווח או הפסד בסעיף עלות המכר. ג. רכישת רכוש קבוע באשראי במהלך השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 קבוע באשראי בסך של 595 אלפי ש"ח. רכשה החברה והחברה המאוחדת רכוש ד. ליום 31 בדצמבר, 2016 לחברה המאוחדת רכבים בעלות של 165 אש"ח אשר יתרתם אינה נכללה ביתרת הרכוש הקבוע. רכבים אלו מומנו במלואם על ידי העירייה ומשועבדים לטובת הרשות לפיתוח כלכלי תל אביב יפו. באור :9 מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים א. הרכב ותנועה שנת 2016 רשימת לקוחות סימן מסחרי תוכנות מחשב אלפי ש"ח מוניטין סה"כ 116,343 2,165 62,872 2,507 2,165 8,365 42,599 יתרה ליום 1 בינואר, 2016 רכישות 118,508 62,872 4,672 8,365 42,599 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016 הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך שנצברו 54,417 1,045 2,789 2, ,365 41, יתרה ליום 1 בינואר, 2016 הפחתה שהוכרה במהלך השנה 55,462 2,789 2,544 8,365 41,764 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016 יתרה, נטו 63,046 60,083 2, ליום 31 בדצמבר,

90 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :9 מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים )המשך( שנת 2015 רשימת לקוחות סימן מסחרי תוכנות מחשב אלפי ש"ח מוניטין סה"כ 116, )54( 62,872 2, )54( 8,365 42,599 יתרה ליום 1 בינואר, 2015 רכישות מימושים 116,343 62,872 2,507 8,365 42,599 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2015 הפחתה שנצברה והפסדים מירידת ערך שנצברו 53, )42( 2,789 1, )42( 8,365 40, יתרה ליום 1 בינואר, 2015 הפחתה שהוכרה במהלך השנה מימושים 54,417 2,789 2,120 8,365 41,143 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2015 יתרה, נטו 61,926 60, ,456 ליום 31 בדצמבר, 2015 ב. הוצאות הפחתה הוצאות ההפחתה של הנכסים הבלתי מוחשיים מסווגות ברווח או הפסד באופן הבא: 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח , עלות המכירות הוצאות מכירה ושיווק ירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים 3, ,045 ג. ירידת ערך מוניטין לחברה שתי יחידות מניבות מזומנים: שירותים לחברות הביטוח ושיתוף והשכרת רכבים. בשנת 2016 ו 2015 ההנחות ששימשו לבחינת ירידת הערך המוניטין של מגזר שירותים לחברת ביטוח הינן תזרים מזומנים ל 5 שנים, ריבית ההיוון 13%, תחזיות תזרימי המזומנים לתקופה העולה על חמש שנים יאמדו תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע של 2%. בשנת 2016 ו 2015 אין ירידת ערך מוניטין. בשנת 2014, בעקבות בחינת ירידת ערך מוניטין, הפחיתה החברה את המוניטין של מגזר השכרה ושיתוף רכבים בסך של 1,889 אלפי ש"ח. ההנחות ששימשו לבחינת ירידת הערך הינן תזרים מזומנים ל 5 שנים, ריבית ההיוון 14%, תחזיות תזרימי המזומנים לתקופה העולה על חמש שנים יאמדו תוך שימוש בשיעור צמיחה קבוע של 2%. ד. רכישת רכוש קבוע באשראי 2016 במהלך השנה שהסתיימה ביום 31 באשראי בסך של 1,165 אלפי ש"ח. בדצמבר, רכשה החברה המאוחדת רכוש קבוע 28

91 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ 31 בדצמבר אלפי ש"ח באור :10 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים 11,353 6,889 9,413 27,655 15,386 4,811 12,167 32,364 חובות פתוחים שטרות לפרעון הוצאות לשלם 31 בדצמבר אלפי ש"ח באור :11 זכאים ויתרות זכות 513 8,528 1, , ,196 1, ,164 הוצאות לשלם התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת מוסדות אחרים החברה האם לשעבר באור :12 התחייבויות לא שוטפות 31 בדצמבר אלפי ש"ח א. ההרכב: 702 8,000 )1,906( 6, ,900 )709( 3,912 הלוואה מבעלי מניות המיעוט בחברה מאוחדת )2( שטר הון מהחברה האם לשעבר )1( בניכוי ניכיון ביום 30 בדצמבר, 2015 הומרה הלוואה מהחברה האם לשעבר בסך 8,000 אלפי ש"ח לשטר הון ללא ריבית אשר ייפרע לא לפני ה 31 בדצמבר, השטר הון נרשם בשוויו ההוגן בסך של 6,094 אלפי ש"ח ע"י שימוש בריבית אפקטיבית של 5.58%. ההפרש בין התמורה שהתקבלה לשווי הוגן של ההלוואה בסך 1,906 אלפי ש"ח בניכוי מס נדחה בסך 504 אלפי ש"ח נרשם בקרן ההון ליום 31 בדצמבר, )1( ביום 29 במרץ, 2016 החליט דירקטוריון חברת האם לשעבר )פוינטר(, על פירעון שטר ההון בסך 8,000 אלפי ש"ח שהונפק על ידי החברה ביום 30 בדצמבר, בנוסף החליט הדירקטוריון על המרה בסך של 4,100 אלפי ש"ח מיתרת שטר ההון להון. בגין היתרה שלא הומרה הונפקו שני שטרי הון בסך 3,100 אלפי ש"ח ו 800 אלפי ש"ח באותם התנאים של שטר ההון המקורי. יתרת שטר ההון לאחר ההמרה מוצגת בשווי הון על ידי שימוש בריבית אפקטיבית שהינה 5.58%. ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של 4% וצמודה למדד המחירים לצרכן. ההלוואה תיפרע לאחר פירעון מלא של הלוואה שנתנה החברה לחברה המאוחדת. )2( 29

92 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ ב. אמות מידה פיננסיות: בהתאם למסגרת האשראי מהבנק, נדרשת החברה לעמוד באמת מידה פיננסית החל מיום 1 לינואר, 2015 לפיה שיעור ההון העצמי של החברה מסך המאזן לא יפחת בכל עת מ.40% בנוסף בעלי השליטה מר יוסי בן שלום ומר ברק דותן ( להלן: "בעלי השליטה"( יחזיקו בחברה ביחד או לחוד, במישרין או בעקיפין )באמצעות חברות ישראליות בבעלותם המלאה ו/או באמצעות נאמן( לפחות ב 22% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה )על בסיס דילול מלא(. ליום 31 בדצמבר, 2016 עומדת החברה באמת המידה הפיננסית. )1( בהתאם לכתב התחייבות בלתי חוזרת מיום 5 המאוחדת כלפי הבנק: באוקטובר, 2011, התחייבה החברה )2( לא להלוות או לפרוע הלוואות לבעלי המניות, בעלי עניין או גוף הקשור למי מהם, הלוואות קיימות ו/או עתידיות בזמן כלשהו, כל עוד לא נפרע חוב בנקאי ללא הסכמת הבנק בכתב ומראש. לא לבצע או להחליט על ביצוע, ולא להכריז או להתחייב על ביצוע חלוקה כלשהי של תקבול כלשהו לבעל מניות בחברה או לגוף קשור לבעלי המניות או לבעל עניין של בעל המניות ללא הסכמת הבנק לכך בכתב ומראש. לא יחול שינוי בשליטה של החברה על החברה המאוחדת ללא קבלת הסכמת הבנק בכתב ומראש. לא יחול שינוי במסמכי ההתאגדות של החברה המאוחדת אשר יפגע או עלול לפגוע בזכויות הבנק וכל שינוי במסמכי ההתאגדות יעודכן בכתב מול הבנק. לא ייפרעו סכומים שהחברה המאוחדת חייבת או תחוב לחברה ללא קבלת הבנק בכתב ומראש. )1 )2 )3 )4 )5 החברה המאוחדת החלה לפרוע במהלך הרבעון האחרון של שנת 2016 את הלוואת הבעלים בהתאם לתנאים החדשים )ראה באור 7 ב'( ובכך הפרה את כתב ההתחייבות עם הבנק. לאור זאת סווגה ההתחייבות לתאגיד הבנקאי בסך 661 אש"ח לזמן קצר. נכון למועד הדוח, החברה המאוחדת בדיונים מול הבנק לתיקון כתב ההתחייבות שתואר לעיל. 30

93 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :13 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים הטבות לעובדים כוללות הטבות לזמן קצר והטבות לאחר סיום העסקה. א. הטבות לאחר סיום העסקה דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות להפקדה מוגדרת לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין כמתואר להלן. התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה. חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים. ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית להטבה מוגדרת או כתוכנית להפקדה מוגדרת כמפורט להלן. ב. תוכניות להפקדה מוגדרת לגבי חלק מתשלומי הפיצויים, חלים תנאי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ''ג 1963, על פיו הפקדותיה השוטפות של הקבוצה בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל. הפקדות אלו וכן הפקדות בגין תגמולים מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר אלפי ש"ח הוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת 1,266 ג. תוכניות להטבה מוגדרת החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות בתוכניות להפקדה מוגדרת, כאמור לעיל, מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה מוגדרת לפיה מוכרת התחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בפוליסות ביטוח מתאימות. 1. הוצאות שנזקפו לרווח או הפסד 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח , , , עלות שירות שוטף הוצאות ריבית נטו העברת תשואה ריאלית מרכיב הפיצויים לרכיב התגמולים בפוליסות ביטוח 1,940 1,785 סך הוצאות בגין הטבות לעובדים 1, תשואה בפועל על נכסי התוכנית תשואה בפועל על נכסי התוכנית

94 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :13 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך( 31 בדצמבר אלפי ש"ח 3. נכסי )התחייבויות( התוכנית, נטו 23,309 21,999 1,310 24,558 23,336 1,222 התחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת שווי הוגן של נכסי התוכנית סה"כ התחייבויות, נטו 4. השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת אלפי ש"ח 24, ,666 )2,529( )598( 23,309 23, ,373 )758( ,558 יתרה ליום 1 בינואר הוצאות הריבית עלות שירות שוטף הטבות ששולמו )רווח( הפסד בגין מדידה מחדש *( יתרה ליום 31 בדצמבר *( הפסד )רווח( בגין מדידה מחדש אשר נזקף לרווח או הפסד כולל אחר. 5. נכסי התוכנית א( נכסי התוכנית נכסי התוכנית כוללים פוליסות ביטוח. ב( התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית אלפי ש"ח 22, )92( 1,482 )2,471( )544( 21,999 21, )36( 1,720 )747( )1( 23,336 יתרה ליום 1 בינואר ריבית על נכסי תוכנית העברת תשואה ריאלית מרכיב הפיצויים לרכיב התגמולים בפוליסות ביטוח הפקדות לתוכנית על ידי המעביד הטבות ששולמו רווח בגין מדידה מחדש *( יתרה ליום 31 בדצמבר *( רווח בגין מדידה מחדש אשר נזקף לרווח כולל אחר. 32

95 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :13 נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך( 6. ההנחות העיקריות בגין תוכנית להטבה מוגדרת % שיעור ההיוון )1( שיעור עליית שכר ריאלית צפויה )1( שיעור ההיוון מבוסס על אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה. באור :14 מסים על ההכנסה א. שיעורי המס החלים על הקבוצה שיעור מס החברות בישראל בשנת 2016 הינו 25% ובשנת 2015 ו 2014 הינו 26.5%. בינואר 2016 אושר החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 216( )הפחתת שיעור מס חברות(, התשע"ו 2016, אשר כולל הפחתת שיעור מס החברות מ 26.5% ל 25%. תחילתו של תיקון זה ביום 1 בינואר, יתרות המסים הנדחים ליום 31 בדצמבר, 2015 חושבו לפי שיעור מס של 26.5%. בעקבות שינוי שיעור המס בתחילת שנת 2016, חל קיטון בסך 118 אלפי ש"ח ביתרת התחייבויות המסים הנדחים וקיטון בסך 125 אלפי ש"ח ביתרת נכסי המסים הנדחים וכן נרשמה ברווח או הפסד הוצאה בסך של 7 אלפי ש"ח בסעיף מסים על ההכנסה. בדצמבר 2016 אושר חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו 2018(, התשע"ז 2016, אשר כולל הפחתת שיעור מס החברות החל מיום 1 בינואר, 2017 לשיעור של 24% )במקום 25%( והחל מיום 1 בינואר, 2018 לשיעור של.23% יתרות המסים הנדחים ליום 31 בדצמבר, 2016 חושבו לפי שיעורי המס המעודכנים. בעקבות שינוי שיעור מס זה, חל קיטון נוסף בסך 257 אלפי ש"ח ביתרת התחייבויות המסים הנדחים וקיטון נוסף בסך 98 אלפי ש"ח ביתרת נכסי המסים הנדחים וכן נרשמה ברווח או הפסד הכנסה נוספת בסך של 159 אלפי ש"ח, לסעיף מסים על ההכנסה. חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. בחודש אוגוסט 2013 פורסם חוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו 2014 (, תשע"ג 2013 )חוק התקציב(. החוק כולל בין היתר הוראות לגבי מיסוי רווחי שערוך וזאת החל מיום 1 באוגוסט 2013, אולם כניסתן לתוקף של ההוראות האמורות לגבי רווחי שיערוך מותנית בפרסום תקנות המגדירות מהם "עודפים שלא חייבים במס חברות" וכן תקנות שיקבעו הוראות למניעת כפל מס העלולים לחול על נכסים מחוץ לישראל. נכון למועד אישור דוחות כספיים אלה, תקנות כאמור טרם פורסמו. ב. שומות מס שומות מס סופיות לחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז היווסדה. וכולל שנת המס לחברה המאוחדת שומות סופיות עד 33

96 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :14 מסים על ההכנסה )המשך( ג. הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים אחרים לחברה מאוחדת הפסדים עסקיים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31 בדצמבר, 2016 לסך של כ 13,500 אלפי ש"ח. בגין הפסדים בסך 9,000 אש"ח ובגין הפרשים זמניים אחרים הניתנים לניכוי הוכרו בדוחות הכספיים נכסי מסים נדחים בסך של כ 2,174 אלפי ש"ח לאור הרווחיות של החברה המאוחדת ב 2016 והרווחיות הצפוייה בשנים הבאות. לא הוכרו נכסי מיסים נדחים בגין הפסדים עסקיים להעברה בסך של כ 4,500 אש"ח, בהיעדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין. ד. מסים נדחים ההרכב: התחייבויות מסים נדחים דוחות על המצב הכספי 31 בדצמבר דוחות על רווח או הפסד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח )1,435( 1,504 )1,123( 98 1, , מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים אחרים ניכיון על הלוואה ,736 )158( )168( 54 1, , ,721 2, נכסי מסים נדחים הפסדים מועברים לצרכי מס הטבות לעובדים רכוש קבוע הפרשה לחובות מסופקים 2,058 3, הכנסות מיסים נדחים נכסי מסים נדחים, נטו 31 בדצמבר אלפי ש"ח המסים הנדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כדלקמן: ,174 1, נכסים לא שוטפים התחייבויות לא שוטפות המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס של % 34

97 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :14 מסים על ההכנסה )המשך( ה. מסים על ההכנסה המתייחסים לסעיפי הון 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 2016 )1,398( )22( )610( )14( מיסים נדחים בגין ניכיון הפסד ממדידה מחדש בגין תוכניות להטבה מוגדרת )1,420( )624( 297 ו. מסים על ההכנסה )הטבת מס( הכלולים ברווח או הפסד 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 2016 )141( )860( )287( 93 )152( מסים נדחים, ראה גם סעיף ד' לעיל מיסים שוטפים התאמת יתרות המסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס )141( )860( )346( 35

98 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :14 מסים על ההכנסה )המשך( ז. מס תאורטי וההוצאות, הרווחים התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות להלן מובאת וההפסדים ברווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף ברווח או הפסד: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח )4,271( )6,610( 8,568 הפסד לפני מסים על ההכנסה 26.5% 26.5% 25% שיעור המס הסטטוטורי )1,132( )1,752( מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי 2,142 עלייה )ירידה( במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים: )66( )134( )5( 108 )584( )2,174( 329 )152( )15( ירידת ערך מוניטין הוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס ניצול הפסדים בתקופה שבגינם לא נזקפו מיסים נדחים בתקופות קודמות הפרשים זמניים בגינם לא נזקפו מסים נדחים גידול בהפסדים לצורכי מס בגינם לא הוכרו מסים נדחים בתקופה יצירת מיסים נדחים לראשונה בגין הפסדי עבר והפרשי עיתוי הפחתת הטבה בגין אופציות לעובדים שינוי בשיעורי המס אחרים )141( )860( )346( מסים על ההכנסה 36

99 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :15 התקשרויות והתחייבויות תלויות א. שעבודים החברה רשמה שעבוד ראשון בדרגה על כל רכושה לטובת תאגידים בנקאיים מסויימים. החברה המאוחדת רשמה לטובת הבנק, שעבוד צף על כל הנכסים הכספיים, הרכוש והזכויות מכל סוג שהוא ללא יוצא מן הכלל שיש לחברה כעת ושיהיו לה בעתיד בזמן כלשהו בכל אופן ודרך. שעבוד קבוע על הון המניות של החברה, שטרם נדרש או שנדרש וטרם נפרע, על המוניטין וכן על זכויות החברה לפטור או הקלה או הנחה ממס על פי כל דין. שעבוד קבוע על כל ניירות הערך, המסמכים והשטרות אשר בידי הבנק. ב. התקשרויות בהתאם למסגרת האשראי מהבנק, נדרשת החברה לעמוד באמות מידה פיננסיות )ראה באור 12 ב'(. ג. התחייבויות לשכירות החברה חוכרת משרדים, אתרים וכלי רכב לתקופות שמסתיימות בשנת דמי השכירות השנתיים המינימאליים בהתאם לחכירות תפעוליות שאינן ניתנות לביטול הינם כדלקמן: אלפי ש"ח 5,419 5,035 5,286 11, ואילך 27,102 הוצאות בגין שכירות לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר, , ו 2014 היו 5,879 אלפי ש"ח, 5,040 אלפי ש"ח ו 4,820 אלפי ש"ח, בהתאמה. ד. תביעות משפטיות ליום 31 בדצמבר, 2016 ישנן מספר תביעות כנגד החברה. התביעות הינן בסכום כולל של כ 441 אלפי ש"ח. מהות מרבית התביעות בגין ליקוי בשירותים שהחברה נתנה אשר התרחש במהלך העסקים הרגיל. הנהלת החברה, בהתבסס על חוות הדעת של יועציה המשפטיים, בדעה שלא ינבעו לחברה עלויות משמעותיות בגין תביעות אלה, ולכן לא נכללה בדוחות הכספיים הפרשה בגין תביעות אלה. ה. בטחונות להבטחת התחייבויות החברה למתן שירותים למספר לקוחות שלה והתחייבויותיה בחוזי שכירות, העניקה החברה ערבויות בנקאיות בסך של כ 17,992 אלפי ש"ח בתוקף מפברואר 2011 עד אפריל סך של 170 אלפי ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר, 2016 רשום בחשבונות הבנק של החברה האם לשעבר. החברה נתנה ערבות המוגבלת בסך 1,300 אלפי ש"ח לטובת תאגיד בנקאי בגין אשראי שניתן ע"י התאגיד הבנקאי לחברה מאוחדת. כתנאי מוקדם לביצוע החוזה עם הרשות, קאר 2 גו העמידה ערבות בנקאית בסך של 3,500 אלפי ש"ח. 37

100 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :15 התקשרויות והתחייבויות תלויות כמו כן חתמה החברה על כתב ערבות )"ערבות חברת שגריר"( לטובת הרשות, לצורך קיום התחייבויותיה של קאר 2 גו במסגרת החוזה. ערבות החברה הסתכמה לסך של 6,000 אלפי ש"ח. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 לחברה המאוחדת יתרת אשראי בסך 938 אש"ח ( ראה ביאור 12 ב'( באור :16 הון א. הרכב הון המניות רשום 31 בדצמבר מונפק ונפרע אלפי ש"ח רשום מונפק ונפרע 7,866,048 1,322,314,050 8,003,900 1,400,000,000 מניות רגילות בנות ש"ח ע.נ כ"א ב. התנועה בהון המניות ש"ח , ,001 מספר מניות 8,264 7,842, ,851,322 ההון המונפק והנפרע: יתרה ליום 1 בינואר, 2015 הקצאת מניות הטבה )1( המרת הלוואות בעלים )2( יתרה ליום 31 בדצמבר, , , ,726 מימוש אופציות למניות )3( המרת שטר הון בעלים )4( הקצאת מניות )5( 96,847 8,003,900 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016 בתאריך 23 בפברואר, 2015 הקצתה החברה 7,842,975 מניות בנות ש"ח ע.נ. כל אחת לחברה האם לשעבר כמניות הטבה ללא תמורה. )1( 2015 הקצתה החברה 83 מניות בנות ש"ח ע.נ. כל אחת כנגד המרת הלוואות בעלים בסך של 74,500 אלפי ש"ח )כולל בתאריך 30 בדצמבר, לחברה האם לשעבר ריבית(. )2( במרץ 2016 הובשלו ומומשו 137,769 אופציות לעובדים בנות ש"ח ערך נקוב כל אחת למניות וזאת בתמורה לערכן הנקוב של המניות. בתאריך 29 במרץ 2016, הקצתה החברה 83 מניות בנות ש"ח ע.נ. כל אחת לחברה האם לשעבר כנגד המרת שטר הון בסך 4,100 אש"ח. בתאריך 19 במאי, 2016 הקצתה החברה לפוינטר 14,726 מניות רגילות בנות ש"ח ע.נ כ"א, בתמורה לערכן הנקוב של המניות. )3( )4( )5( 38

101 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :16 הון )המשך( ג. זכויות הנלוות למניות זכויות הצבעה באסיפה הכללית, זכות לדיבידנד, זכויות בפירוק החברה וזכות למינוי הדירקטורים בחברה. 31 בדצמבר אלפי ש"ח ד. הרכב הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח על המצב הכספי: )4,938( 145 )4,793( )1,418( 145 )1,273( החלק בשווי המאזני )1( קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות בחברה מאוחדת )1( כולל החלק ביתרות עודפי עלות מיוחסים. ה. ביום 19 במאי, 2016 הוגדל הון המניות של החברה ב 940,000 ש"ח, כך שחלף הון רשום של 16,000,000 ש"ח המחולק ל 1,322,314,050 מניות רגילות בנות ש"ח ע.נ כ"א, ההון הרשום של החברה הינו 16,940,000 ש"ח, מחולק ל 1,400,000,000 מניות רגילות בנות ש"ח ע.נ כ"א. כמו כן, בוצע פיצול הון המניות של החברה ממניות רגילות בנות 1.00 ש"ח ע.נ כ"א למניות רגילות בנות ש"ח ע.נ כ"א. הרווח למניה הבסיסי והמדולל לכל תקופות הדוח מוצגים בהתאם לכמות המניות לאחר הפיצול. באור :17 עסקאות תשלום מבוסס מניות הוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים ההוצאה שהוכרה בדוחות הכספיים בעבור שירותים שהתקבלו מעובדים מוצגת בטבלה שלהלן: 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 51 1, ,316 תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים )1( תוכניות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים של מניות חברה מאוחדת )2( 51 1,812 1,316 בתאריך 3 במרס 2015 העניקה החברה לעובדים ונושאי משרה בחברה 413,223 יחידות מניה חסומות הניתנות למימוש ל 413,223 מניות רגילות בנות ש"ח ערך נקוב כל אחת )בכפוף להתאמות( ללא צורך בתשלום תוספת מימוש. יחידות המניה החסומות הוענקו במסלול רווח הון באמצעות נאמן, בהתאם להוראות סעיף 102 )ב( לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, תשכ"א על פי תנאי הענקתן, יחידות המניה החסומות יבשילו על פני 3 שנים במנות שוות )שליש( בכל שנה, ובלבד שבתום כל תקופת הבשלה יהיה העובד מועסק על ידי החברה. השווי ההוגן של יחידות המניה החסומות למועד ההענקה הינו 3,668 אלפי ש"ח..1 39

102 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :17 עסקאות תשלום מבוסס מניות )המשך( בשנים 2014 ו 2015 נרשמו בחברה המאוחדת הוצאות בגין אופציות אשר ניתנו למנכ"ל החברה המאוחדת לשעבר. עם סיום כהונתו בינואר 2016 פקעו האופציות..2 ביום 11 לאוקטובר 2015, הוענקו 1,448 אופציות למנכ"ל החברה המאוחדת לרכישת מניות רגילות של החברה המאוחדת. כל אופציה ניתנת להמרה למניה רגילה אחת של החברה המאוחדת בת 1.00 ש"ח ע.נ. האופציות תבשלנה במועדי בשלות שיהיו פרוסים על פני 3 שנים החל מיום הענקה. מחיר המימוש של האופציות הוא 1 ש"ח למניה. האופציות ניתנות להמרה לאופציות החברה האם בהתאם ליחס המרה שיקבע בתוך 12 חודשים מיום 11 באוקטובר, השווי ההוגן של האופציות ביום הענקה היה בסכום לא מהותי של 0 ש"ח. ביום 14 במרץ, 2017 התקבלה החלטה בדירקטוריון החברה כי יחס ההמרה יקבע במהלך לעניין הארכת תקופת קביעת יחס ההמרה, ראה ביאור 22. במידה ובעלי מניות קיימים יממשו אופציות/הלוואות המירות אשר היו קיימות, כמות האופציות המוענקת למנכ"ל תגדל באופן יחסי כך שתהווה 5% מהון המניות של החברה. בעקבות המרת הלוואת הבעלים למניות הבכורה זכאי מנכ"ל החברה ל 637 אופציות נוספות, ביום 14 במרץ, 2017 התקבלה החלטה בדירקטוריון החברה המאוחדת כי במקום להקצות 637 אופציות נוספות ישתנה יחס ההמרה כך שסך של 1,448 אופציות שהוענקו למנכ"ל החברה המאוחדת ב 2015 יומרו ל 2,085 מניות לפי אותם תנאי הבשלה. במרץ 2016 הובשלו ומומשו 137,769 אופציות לעובדים בנות למניות וזאת בתמורה לערכן הנקוב המניות. ש"ח ערך נקוב.3 באור 18: פירוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד 2014 א. עלות מתן השירותים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח ,833 4,272 37,647 6,827 23,981 7,318 39,669 3,877 41,141 5,909 25,534 7,075 40,995 5,393 45,058 5,731 26,758 8,623 עלות קבלני השירותים עלות השכירות שכר עבודה, משכורות ונלוות פחת והפחתות שכירות ואחזקת רכבים אחרים 113, , ,558 40

103 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור 18: פירוטים נוספים לסעיפי רווח או הפסד )המשך( 2014 ב. הוצאות מכירה ושיווק לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח ,612 1,594 1, ,997 2, ,692 2, שכר עבודה, משכורות ונלוות פרסום וקידום מכירות פחת והפחתות הוצאות מכירה ושיווק אחרות 7,029 7,976 9,052 ג. הוצאות הנהלה וכלליות 4, , ,089 1,606 6, , ,194 6, , ,233 שכר עבודה, משכורות ונלוות שכר דירה ואחזקת מבנים יעוץ פחת והפחתות הפרשה לחובות מסופקים ואבודים דמי ניהול הוצאות הנהלה וכלליות אחרות 9,523 10,057 11,459 ד. הוצאות מימון, נטו ,019 )11( 225 )1( חיובים בנקאיים וריבית הפסד )רווח( נטו משינוי בשערי חליפין ריבית על הלוואות מבעלי מניות ומאחרים אחרות 238 8, באור :19 רווח נקי )הפסד( למניה פרוט כמות המניות והרווח )ההפסד( ששימשו בחישוב הרווח הנקי )ההפסד( למניה 2014 הפסד המיוחס כמות לבעלי מניות מניות של החברה משוקללת אלפי ש"ח אלפים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 הפסד כמות המיוחס מניות לבעלי מניות משוקללת של החברה אלפים אלפי ש"ח 2016 רווח המיוחס כמות לבעלי מניות מניות של החברה משוקללת אלפי ש"ח אלפים )2,526( 7,865,966 )5,472( 7,865,966 7,628 7,974,539 כמות המניות והרווח לצורך חישוב רווח נקי בסיסי 211,557 השפעת מניות רגילות פוטנציאליות מדללות )2,526( 7,865,966 )5,472( 7,865,966 7,628 לצורך חישוב רווח נקי מדולל 8,186,096 41

104 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :20 מגזרי פעילות כללי א. מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על המידע הנבחן על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי )CODM( לצורכי קבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים והערכת ביצועים. בהתאם לזאת, למטרות ניהול, הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות בהתבסס על המוצרים והשירותים של היחידות העסקיות ולה מגזרי פעילות כדלקמן: מגזר שירותים לחברות ביטוח במסגרת מגזר פעילות זה, מספקת החברה מעטפת שירותים הכוללת שירותי דרך, שירותים לדירה, שירותים של מרכזי השירות לרכב ושירותים אחרים. החברה מעניקה את השירותים הנ"ל בעיקר למבוטחי חברות הביטוח, אולם החברה מעניקה את השירותים הנ"ל גם ללקוחות אחרים שלא באמצעות חברות הביטוח )פרטיים, ציי רכב וגופים ממשלתיים(. מגזר שיתוף והשכרת רכבים במסגרת מגזר פעילות זה מספקת החברה שירותי השכרת רכבים פרטיים ומסחריים ללקוחות מהציבור הרחב לפרקי זמן קצרים Sharing(.)Car ביצועי המגזרים )רווח )הפסד( מגזרי( מוערכים בהתבסס על רווח )הפסד( תפעולי כמוצג בדוחות הכספיים. השקעות הוניות כוללות רכישות רכוש קבוע, נכסים בלתי מוחשיים מחירי העברה בין מגזרי פעילות שלישיים. נקבעים על פי תנאי שוק בדומה לעסקאות עם צדדים 42

105 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :20 מגזרי פעילות )המשך( ב. דיווח בדבר מגזרי פעילות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 מגזר שירותים לחברות ביטוח מגזר שיתוף והשכרת רכבים התאמות אלפי ש"ח סה"כ 179,017 )526( 19, , הכנסות מחיצוניים הכנסות ביןמגזריות 179,017 )526( 19, ,572 סה"כ הכנסות 9,045 2,995 6,050 רווח מגזרי 477 הוצאות מימון, נטו 8,568 רווח לפני מסים על ההכנסה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ,623 )818( 14, , הכנסות מחיצוניים הכנסות ביןמגזריות 156,623 )818( 14, ,612 סה"כ הכנסות 1,608 )102( 1,710 רווח )הפסד( מגזרי 8,218 הוצאות מימון, נטו )6,610( הפסד לפני מסים על ההכנסה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ,844 )2,885( 13, ,522 2,885 הכנסות מחיצוניים הכנסות ביןמגזריות 139,844 )2,885( 13, ,407 סה"כ הכנסות )4,033( )3,627( )406( הפסד מגזרי 238 הוצאות מימון, נטו )4,271( הפסד לפני מסים על ההכנסה 43

106 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :20 מגזרי פעילות )המשך( ג. מידע נוסף מגזר שירותים לחברות ביטוח מגזר שיתוף והשכרת רכבים התאמות אלפי ש"ח סה"כ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ,881 6,495 1,316 2, ,393 5,723 1,316 השקעות הוניות פחת והפחתות הוצאות משמעותיות שלא במזומן ]עלות תשלום מבוסס מניות[ )למעט פחת והפחתות( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ,143 6,242 1, ,055 5,597 1, השקעות הוניות פחת והפחתות הוצאות משמעותיות שלא במזומן ]עלות תשלום מבוסס מניות[ )למעט פחת והפחתות( ירידת ערך רכוש קבוע לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ,568 7,084 1,560 1, ,889 5,814 6,417 1,560 השקעות הוניות פחת והפחתות ירידת ערך רכוש קבוע ירידת ערך מוניטין ליום 31 בדצמבר, ,373 77,097 )4,967( )8,687( 9,145 14, ,195 71,646 נכסי המגזר התחייבויות המגזר ליום 31 בדצמבר, ,878 70,056 )3,663( )11,824( 2,787 15, ,754 66,139 נכסי המגזר התחייבויות המגזר ליום 31 בדצמבר, , ,856 )4,337( )12,040( 3,450 15, , ,189 נכסי המגזר התחייבויות המגזר 44

107 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :20 מגזרי פעילות )המשך( 2014 ד. מידע נוסף על הכנסות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח הכנסות מלקוחות עיקריים האחראים, כל אחד, ל 10% ומעלה מסך ההכנסות המדווחות בדוחות הכספיים: 24,630 8,061 19,670 16,244 16,192 24,880 לקוח א' מגזר שירותים לחברות הביטוח לקוח ב' מגזר שירותים לחברות הביטוח 32,691 35,914 41, הכנסות בגין קבוצות שירותים: 74,504 33,257 12,934 80,167 37,125 14,689 88,665 39,702 19,897 שירותים על בסיס מנוי שירותים על בסיס צריכה הכנסות משיתוף והשכרת רכבים 120, , ,264 באור :21 יתרות ועסקאות עם צדדים קשורים א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ליום 31 בדצמבר, 2016 בדבר תנאים ראה באור בעל שליטה )חברת האם( אנשי מפתח ניהוליים אלפי ש"ח בעל עניין וצדדים קשורים אחרים 1,829 חייבים ויתרות חובה 46( ) )1,570( )159( 21 ז' זכאים ויתרות זכות /התחייבות לספקים ולנותני שירותים )328( התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו )721( )3,191( 14 א 14 א הלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות( שטר הון )בניכוי ניכיון( 1,828 היתרה הגבוהה ביותר במשך השנה 45

108 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :21 יתרות ועסקאות עם צדדים קשורים )המשך( ליום 31 בדצמבר, 2015 בדבר תנאים ראה באור בעל שליטה לשעבר )החברה האם לשעבר( אנשי מפתח ניהוליים אלפי ש"ח בעל עניין וצדדים קשורים אחרים )206( )702( )1,227( )740( 128 )141( )6,094( 4,015 חייבים ויתרות חובה זכאים ויתרות זכות /התחייבות לספקים ולנותני שירותים התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו הלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות( שטר הון )בניכוי ניכיון( היתרה הגבוהה ביותר במשך השנה 6 12 א' 12 א' ליום 1 בינואר, 2015 בדבר תנאים ראה באור בעל שליטה לשעבר )החברה האם לשעבר( אנשי מפתח ניהוליים אלפי ש"ח בעל עניין וצדדים קשורים אחרים )685( )2,777( )652( 661 )126( )64,421( א' חייבים ויתרות חובה זכאים ויתרות זכות /התחייבות לספקים ולנותני שירותים הלוואות לזמן קצר )בניכוי ניכיון( התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו היתרה הגבוהה ביותר במשך השנה ב. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( המועסקים בחברה המנהלים הבכירים בחברה זכאים, בנוסף לשכר, להטבות שלא במזומן )כגון רכב, טלפון נייד וכו'(. כמו כן, החברה מפקידה עבורם כספים במסגרת תוכנית להטבה מוגדרת ו/או תוכנית להפקדה מוגדרת לאחר סיום העסקה. בהתאם לתנאי התוכנית, גיל הפרישה לדירקטורים ולמנהלים בכירים הינו בהתאם לחוק. מנכ"ל החברה זכאי בנוסף לשכר החודשי ולהטבות שלא במזומן )כגון רכב, למענק שנתי, המחושב לפי אחוז מתוך רווח נקי למניה מותאם. טלפון נייד וכו'( בשנת 2016 עודכן הסכם העסקה עם המנכ"ל לפיו החל משנת 2016 זכאי המנכ"ל למענק שנתי המחושב כדלקמן: )1( עד רווח נקי מאוחד מותאם למניה של 0.06 ש"ח לא ישולם כל מענק; )2( מרווח נקי מאוחד למניה של 0.06 ש"ח ועד רווח נקי מאוחד למניה של ש"ח ישולם מענק שנתי בשיעור של 7% מהרווח הנקי המאוחד למניה, העולה על הרף התחתון במדרגה זו, כשהוא מוכפל בכמות המניות הבסיסית; )3( מרווח נקי מאוחד למניה העולה על ש"ח ישולם מענק שנתי בשיעור של 10% מהרווח הנקי המאוחד למניה, העולה על הרף התחתון במדרגה זו, כשהוא מוכפל בכמות המניות הבסיסית. במידה וכמות המניות הבסיסית תותאם בגין חלוקת מניות הטבה ושינויים טכניים בהון החברה כגון איחוד או פיצול הון, מדרגות הרווח הנקי המאוחד למניה כמפורט לעיל יעודכנו בהתאם )אולם, מדרגות הרווח הנקי המאוחד למניה לא יעודכנו בגין כל שינוי אחר בכמות המניות של החברה, כגון הנפקת הון, רכישה עצמית של מניות וכיוצא בזאת(. המענק המחושב על פי הנוסחה האמורה 46

109 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :21 יתרות ועסקאות עם צדדים קשורים )המשך( יהווה 100% מהמענק השנתי לו זכאי אולם בכל מקרה, סך המענק השנתי לא יעלה על סכום השווה ל 12 משכורות חודשיות ברוטו. בנוסף במידה והעסקתו תסתיים על ידי החברה, מכל סיבה שהיא )למעט בנסיבות בהן ניתן לשלול מעובד פיצויי פיטורים על פי הדין הנהוג בישראל(, יהיה זכאי המנכ"ל, בנוסף לשחרור הסכומים שהופרשו לטובתו לפוליסת הביטוח או לקרן הפנסיה כאמור, גם לתשלום של פיצויי פיטורים מוגדלים בשיעור של 50% מפיצויי הפיטורים הקבועים בדין. כמו כן, בתום תקופת עבודתו זכאי לתקופת הסתגלות של שישה חודשים. במהלך תקופת ההסתגלות יהיה זכאי לכל התשלומים והתנאים המגיעים לו לפי ההסכם. בשנת 2015 היה זכאי המנכ"ל למענק לפי רווח נקי למניה מותאם כאשר תחשיב הרווח למניה מותאם היה בהתאם לכמות המניות שהיתה ב 2015 וכן לפי רווח נקי למניה סולו )ללא תוצאות חברת הבת(. הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( המועסקים בחברה: 2014 סכום אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 מספר סכום אנשים אלפי ש"ח 2016 סכום אלפי ש"ח מספר אנשים מספר אנשים 4, , , , , הטבות לעובדים לטווח קצר הטבות לאחר סיום העסקה הטבות בגין פיטורין תשלום מבוסס מניות 4, , , ג. עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים בדבר תנאים ראה באור לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 בעל שליטה אנשי מפתח ניהוליים אלפי ש"ח בעל עניין וצדדים קשורים אחרים , , רכישת מוצרים רכישת שירותים מכירת מוצרים רכוש קבוע מכירת שירותים הוצאות בגין הטבות לעובדים דמי ניהול ושכר דירקטורים רכישת רכוש קבוע 21 ד 1 ' 21 ד 1 ' 21 ד 4 ' 21 ד 3+'2 ' 21 ב' 21 ה' 21 ד 4 ' 6,177 6,

110 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :21 יתרות ועסקאות עם צדדים קשורים )המשך( בדבר תנאים ראה באור לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 בעל שליטה )החברה אנשי מפתח האם לשעבר( ניהוליים אלפי ש"ח בעל עניין וצדדים קשורים אחרים , ,566 7,975 רכישת מוצרים רכישת שירותים מכירת מוצרים רכוש קבוע מכירת שירותים הוצאות בגין הטבות לעובדים רכישת רכוש קבוע הוצאות מימון 21 ד 1 ' 21 ד 1 ' 21 ד 4 ' 21 ד 3+'2 ' 21 ב' 21 ד 4 ' 21 ד 6 ' 336 6,296 17,646 בדבר תנאים ראה באור לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2014 בעל שליטה בעל עניין וצדדים אנשי מפתח )החברה קשורים אחרים ניהוליים האם לשעבר( אלפי ש"ח , ,089 רכישת מוצרים רכישת שירותים מכירת מוצרים הוצאות דמי ניהול הוצאות בגין הטבות לעובדים רכישת רכוש קבוע הוצאות מימון 21 ד 1 ' 21 ד 1 ' 21 ד 2 ' 21 ד 5 ' 21 ב' 21 ד 4 ' 391 4,878 1,317 ד. הכנסות והוצאות מצדדים קשורים ומבעלי עניין תנאי העסקאות עם צדדים קשורים ביום 30 בדצמבר, 2014 נחתם בין חברה האם לשעבר )"פוינטר"( לחברה הסכם שירותים, ואשר במסגרתו הוסכם כי פוינטר תעניק לחברה שירותים שונים, לרבות שירותי התקנת מוצרי מיגון, איתור ואביזרים לרכב וכן שירותי מנהל רכש. השירותים ניתנים בהתאם למחירון המגלם מחירי שוק. בהתאם להסכם השירותים לעיל החברה מעניקה לחברת האם לשעבר שירותים שונים, לרבות שירותי מחשוב, טלפוניה, חכירת רכבים, שירותי מרכזי השירות לרכב, שירותי גרירה ודרך, שירותי שיווק שגריר זה"ב ומשלים ושירותי כ"א. השירותים ניתנים בהתאם למחירי צד ג'. בהתאם להסכם השירותים לעיל משכירה החברה בשכירות משנה חלק מנכסי המקרקעין בחיפה, ירושלים וחולון בהתאם לתקופת השכירות של החברה מול צד ג', ובתמורה לדמי שכירות שנתיים ובתוספת עלויות אחזקה כגון ארנונה חשמל וכו'. בגין כלל הנכסים שכר הדירה השנתי ועלויות הנלוות ב 2015 הינו 2,210 אלפי שקלים. בתוספת להסכם השירותים שנחתמה בין החברה לבין חברת האם לשעבר ביום 30 בדצמבר 2015, הוסכם כי הצדדים יפעלו לסיום שכירות המשנה בנכס העיקרי בחולון במסגרת זאת הוסכם כי חברת האם לשעבר תשלם לחברה פיצוי בסך כולל של 2,800 ש"ח בתוספת מע"מ כדין, לנוכח הפרת הסכם שכירות המשנה הפיצוי מהווה פיצוי נוכח תשלומי שכירות גבוהים שנדרשת החברה לשאת מול צד ג' בעקבות הפרת

111 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באור :21 יתרות ועסקאות עם צדדים קשורים )המשך( ההסכם של חברת האם לשעבר. השכירות )31 בדצמבר 2018(. סכום הפיצוי יזקף לרווח והפסד עד תום תקופת החברה המאוחדת רוכשת מחברת פוינטר ערכות איתור וכן שירותי פיתוח לערכות האיתור, המשמשות כמלאי ורכוש קבוע, בהתאם למחירון המגלם מחירי שוק. ביום 9 באפריל, 2014, נחתם הסכם ניהול בין פוינטר לבין שגריר מערכות, אשר הוסב משגריר מערכות לחברה במסגרת הפיצול המבני. על פי ההסכם, פוינטר תספק לחברה שירותי ניהול החל מיום 1 בינואר, 2014 ולתקופה שאינה קצובה בזמן, אולם כל אחד מהצדדים יהיה זכאי להביא את ההסכם לידי סיום בהודעה מראש ובכתב של 20 יום. על פי ההסכם, פוינטר תספק לחברה את שירותי הניהול המפורטים בהסכם בהיקף של עד 100 שעות חודשיות. דמי הניהול השנתיים שנקבעו בהסכם הינם על סך של 2 מיליוני ש"ח, בתוספת הצמדה למדד ומע"מ כדין. בפועל, וכתוצאה מהפיצול המבני יוחסו דמי ניהול לחברה בגובה של 1 מיליון ש"ח )המהווים 50% מהסך הנ"ל(, וההסכם הסתיים. בדבר שטרי הון שניתנו מהחברה האם לשעבר לחברה ראה ביאור 12. בדבר ערבויות הרשומות בחשבונות הבנק של חברת האם לשעבר ראה באור ה. ביום 3 בנובמבר 2016, אישרה האסיפה הכללית את הסכם ההתקשרות עם בעלת השליטה בחברה, די.בי.אס.איי השקעות בע"מ לקבלת שירותי ניהול, בסכום של 35 אש"ח בחודש בתוקף מ 1 ביולי, 2016, כמו כן אישרה האסיפה תשלום שכר דירקטורים על פי "הסכום הקבוע" כאמור בתקנות החברות. ו. קרן הון בעל שליטה יתרות עם בעל שליטה מייצגות: יישום שיטת ה as pooling בהעברת פעילות החברה והחברה המאוחדת וחלוקת רווח והפסד שוטף כדיבידנד בעין בגין שנת הטבה בגין ריבית על הלוואות ושטרי הון בעל שליטה )כמתואר בבאור 12(. תנועה בגין נכסים, התחייבויות ועובדים משותפים בשנת באור :22 אירועים לאחר תאריך המאזן א. ב. במרץ 2017 הובשלו ומומשו 137,769 אופציות לעובדים בנות ש"ח ערך נקוב כל אחת למניות וזאת בתמורה לערכן הנקוב של המניות. ביום 21 במרץ 2017 קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד בשיעור של לפחות 50% מהרווח הנקי של החברה בכל שנה, בכפוף למבחני חלוקת הדיבידנד הקבועים בדין. הכרזה על חלוקת הדיבידנד על פי המדיניות לעיל, יכול ותעשה פעם אחת בשנה או מספר פעמים בכל שנה, על בסיס הדוחות הכספיים הסקורים או המבוקרים של החברה ובהתאם לשיקול דעתו של הדירקטוריון. בנוסף, רשאי דירקטוריון החברה בכל עת, בהתחשב בשיקולים עסקיים, לשנות את שיעור הדיבידנד המחולק או להחליט שלא לחלק דיבידנד כלל. 49

112 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים ג. ביום 21 במרס 2017 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד במזומן בסכום כולל של 600 אלפי ש"ח. מועד החלוקה הצפוי הינו חודש אפריל ד. ביום 21 במרס 2017 אישר דירקטוריון החברה הארכת מועד הזכאות שניתנה למנכ"ל החברה המאוחדת בהסכם ההתקשרות מיום 15 באוקטובר, 2015 להמרת האופציות שקיבל בחברה המאוחדת באופציות למניות החברה, עד ליום 15 בנובמבר יחס תנאי ההמרה יקבע בנפרד בין קאר 2 גו, החברה וחברת הניהול עד לסיום תקופת הארכה. F:\W2000\w2000\4720\M\16\C12SHAGRIR.docx 50

113 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31 בדצמבר, 2016 תוכן עניינים עמוד 2 3 דוח מיוחד של רואה החשבון דוח מיוחד לפי תקנה 9 ג' 45 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה 67 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר המיוחסים לחברה 89 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה 1021 מידע נוסף

114 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב טל פקס ey.com לכבוד בעלי המניות של חברת קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 של קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ )להלן החברה( לימים 31 בדצמבר 2016 ו 2015 ולכל אחת משלוש השנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו 2014 ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה. המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל תלאביב, 21 במרץ, קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

115 דוח מיוחד לפי תקנה 9 ג' נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר, 2016 המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן דוחות מאוחדים(, המוצגים בהתאם לתקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 2 לדוחות המאוחדים, למעט הטיפול החשבונאי בחברות בנות אשר לא אוחדו ומוצגות במידע הכספי הנפרד בהתאם לשיטת השווי המאזני. 3

116 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה נכסים שוטפים מידע נוסף ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 7,948 3,596 33,950 1, ,684 1,078 42,188 3, מזומנים ושווי מזומנים חלויות שוטפות בגין הלוואה לחברה מוחזקת לקוחות חייבים ויתרות חובה מלאי ב 1,101 נכסים המוחזקים למכירה 48,603 52,873 נכסים לא שוטפים 8,033 )8,161( 21,235 1,843 60, ,308 )3,720( 29,007 1,551 60,083 הלוואות לחברות מוחזקות עודף התחייבויות על נכסים המיוחסים לחברות מוחזקות, נטו לרבות מוניטין רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים אחרים, נטו מוניטין מיסים נדחים ג 83,151 94, , ,102 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 4

117 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה מידע נוסף ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 25,787 21,091 10,060 29,709 25,115 10,115 התחייבויות שוטפות התחייבויות לספקים ולנותני שירותים הכנסות מראש זכאים ויתרות זכות ד 56,938 64,939 התחייבויות לא שוטפות 6,094 1,291 1,816 3,191 1, ,320 שטר הון מבעלי מניות בניכוי ניכיון נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו הכנסות מראש לזמן ארוך מיסים נדחים ה 9,201 6,614 התקשרויות והתחייבויות תלויות ז 95 76,179 )9,497( )1,945( ,595 )2,587( )4,179( 623 הון המיוחס לבעלי מניות החברה הון מניות פרמיה על מניות יתרת הפסד קרן הון בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאין מקנות שליטה קרן בגין מדידה מחדש של תוכניות להטבה מוגדרת 65,615 75, , ,102 סה"כ הון המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. יוסי בן שלום יו"ר הדירקטוריון יוסי רגב מנהל כללי רויטל אברהמי סמנכ"ל כספים 21 במרץ, 2017 תאריך אישור הדוחות הכספיים 5

118 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 18, ,646 24, ,110 30, ,893 הכנסות ממכירות הכנסות ממתן שירותים 129, , ,572 סה"כ הכנסות 10, ,972 13, ,568 16, ,591 עלות המכירות עלות מתן שירותים 115, , ,543 סה"כ עלות המכירות והשירותים 13,842 16,215 22,029 רווח גולמי 5,585 7, ,547 8,018 )60( 7,076 9,019 )116( הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות ירידת ערך ר"ק ונכסים בלתי מוחשיים הוצאות )הכנסות( אחרות )406( 1,710 6,050 רווח )הפסד( תפעולי )125( 663 )2,799( )8,119( 536 )459( )382( 603 3,185 הוצאות מימון, נטו הכנסות מימון בגין הלוואות מחברות מוחזקות חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות )לרבות ירידת ערך מוניטין(, נטו )2,667( 141 )6,332( 860 9,456 )1,828( רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה הטבת )הוצאת( מס )2,526( )5,472( 7,628 רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 6

119 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח רווח כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(: סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד: )160( רווח )הפסד( ממדידה מחדש בגין תוכניות להטבה מוגדרת )160( סה"כ רכיבים שלא יסווגו לאחר מכן לרווח או הפסד )160( סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )160( סה"כ רווח )הפסד( כולל המיוחס לחברה המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 7

120 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2016 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה )2,526( )5,472( 7,628 רווח נקי )הפסד( המיוחס לחברה התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה: התאמות לסעיפי רווח או הפסד של החברה: 6,418 )663( 1,560 )248( 145 )141( 2,799 6,150 7,353 )577( 249 1,774 )860( 459 5,724 )365( )752( )310( 1,316 1,828 )3,185( פחת והפחתות הוצאות )הכנסות( מימון, נטו הפסד מירידת ערך רכוש קבוע רווח ממימוש רכוש קבוע שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו הפחתת אופציות )הטבת( הוצאות מס חלק החברה בהפסדי )רווחי( חברות מוחזקות 7,344 9,076 11,884 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות של החברה: )4,526( )196( 36 )688( 2,891 )2,645( 457 )2,634( 476 )27( 4,748 )1,058( 459 )8,487( )1,439( )53( 4, ,116 עלייה בלקוחות ירידה )עלייה( בחייבים ויתרות חובה ירידה )עלייה( במלאי עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות עלייה )ירידה( בהכנסות מראש התאמות הון חוזר מול בעל שליטה )4,671( 1,964 )1,992( מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור: )42( מיסים ששולמו 2,673 11,040 9,850 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 8

121 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח 2016 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה )5,527( )287( 5,189 )3,000( 970 )6,780( )275( 3, )14,744( )644( 3, רכישת רכוש קבוע רכישת נכסים בלתי מוחשיים תמורה ממימוש רכוש קבוע תמורה ממימוש נכסים בלתי מוחשיים מתן הלוואה לחברת בת פרעון הלוואה מחברת בת )2,655( )3,111( )12,116( מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה של החברה תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה )12( 2 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים מימוש אופציות למניות )12( 2 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון של החברה 18 7,917 )2,264( עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים ,948 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 31 7,948 5,684 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה )א( פעילויות מהותיות שלא במזומן , רכישת רכוש קבוע באשראי מימוש רכוש קבוע באשראי המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד. 9

122 מידע נוסף קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ כללי א. חברת קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ )להלן החברה( התאגדה בישראל ביום 25 בנובמבר, החברה עוסקת במתן שירותים לחברות ביטוח, ובתוך כך בתיקון של כלי רכב, שירותי דרך גרירה, שירותים לדירה ושירותי מרכזי שירות לרכב )להלן יחד: שירותים לחברות הביטוח( וכן בהספקת שירותי שיתוף והשכרת רכבים, לפרקי זמן משתנים, באמצעות קאר 2 גו בע"מ )להלן "קאר 2 גו" או "החברה הבת"(. החברה הוקמה על ידי פוינטר טלוקיישן בע"מ )להלן "החברה האם לשעבר"(. ביום 8 ביוני, 2016 חולקה החברה כדיבידנד בעין לבעלי מניות פוינטר והחלה להיסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב החל מה 28 ביוני, החל ממועד זה חברת די.בי.אס.איי הינה בעלת השליטה בחברה ומחזיקה נכון ליום 31 בדצמבר, 2016, בכ 36.28% ממניות החברה. ב. לקוחות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 13,059 8,297 13, ,327 9,152 16, חובות פתוחים המחאות לגבייה הכנסות לקבל צדדים קשורים )1,043( 33,950 אלפי ש"ח )63( 1, )90( 1,265 )1,265( 42,188 בניכוי הפרשה לחובות מסופקים לקוחות, נטו )*( ירידת ערך לקוחות מטופלת באמצעות רישום הפרשה לחובות מסופקים. להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים: יתרה ליום 1 בינואר, 2015 הפרשה במשך השנה הכרה בחובות אבודים שנמחקו ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו יתרה ליום 31 בדצמבר, 2015 הפרשה במשך השנה הכרה בחובות אבודים שנמחקו ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו יתרה ליום 31 בדצמבר,

123 מידע נוסף קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ ב. לקוחות )המשך( להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(, לקוחות נטו, לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח: לקוחות שטרם הגיע מועד פרעונם )ללא פיגור בגבייה( לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו מעל עד יום יום יום יום 30 יום אלפי ש"ח סה"כ 42,188 1, ,466 38, בדצמבר, ,950 1, , בדצמבר, 2015 ג. רכוש קבוע 1. הרכב ותנועה שנת 2016 עלות מבנים כלי רכב ציוד וריהוט משרדי מחשבים וציוד היקפי אלפי ש"ח ציוד מוסכים שיפורים במושכר סה"כ 42,740 5,664 1,312 8, ,985 1,935 יתרה ליום 1 בינואר, ,851 2, )*10,064 תוספות במשך השנה: רכישות )6,137( )188( )5,949( גריעות במשך השנה: מימושים 50,454 8,188 1,698 9,159 1,374 28,100 1,935 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016 פחת שנצבר 21,505 1, , , יתרה ליום 1 בינואר, , ,885 8 תוספות במשך השנה: פחת )4,698( )168( )4,530( גריעות במשך השנה: מימושים 21,447 2, , , יתרה ליום 31 בדצמבר, ,007 5,752 1,314 1, ,131 1,672 יתרת עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2016 *( סך של 995 אלפי ש"ח הינו מקדמה לספק בגין רכישת רכבי שרות וציוד נלווה לרכבי שרות. 11

124 מידע נוסף קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ ג. רכוש קבוע )המשך( שנת 2015 עלות מבנים כלי רכב ציוד וריהוט משרדי מחשבים וציוד היקפי אלפי ש"ח ציוד מוסכים שיפורים במושכר סה"כ 42,611 7, ,434 1,396 22,865 1,935 יתרה ליום 1 בינואר, , ,024 תוספות במשך השנה: רכישות )7,705( )2,059( )166( )576( )4,904( גריעות במשך השנה: מימושים 42,740 5,664 1,312 8, ,985 1,935 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2015 פחת שנצבר 23,389 2, , , יתרה ליום 1 בינואר, ,187 1, ,155 8 תוספות במשך השנה: פחת )6,071( )2,059( )147( )375( )3,490( גריעות במשך השנה: מימושים 21,505 1, , , יתרה ליום 31 בדצמבר, ,235 4,021 1,104 1, ,371 1,680 יתרת עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, ירידת ערך של רכוש קבוע הפסד מירידת ערך בסך של 148 אלפי ש"ח בשנת 2015 ו 1,011 אלפי ש"ח בשנת 2015, הינו בגין התאמת רכבים אשר סווגו כמוחזקים למכירה לשווי הוגן בניכוי עלויות מכירה. ההפסד מירידת הערך כאמור הוכר ברווח או הפסד בסעיף עלות המכר. 3. רכישת רכוש קבוע באשראי במהלך השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 רכשה החברה רכוש קבוע באשראי בסך של 575 אלפי ש"ח. למועד הדיווח, טרם שולמה עלות הרכישה. 12

125 מידע נוסף קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ ד. זכאים ויתרות זכות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 513 7,785 1, , ,551 1, ,115 הוצאות לשלם התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת מוסדות אחרים ה. התחייבויות לא שוטפות ההרכב: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח.1 8,000 )1,906( 6,094 3,900 )709( 3,191 שטר הון מהחברה האם )1( בניכוי ניכיון ביום 30 בדצמבר, 2015 הומרה הלוואה מהחברה האם בסך 8,000 אלפי ש"ח לשטר הון ללא ריבית אשר ייפרע לא לפני ה 31 בדצמבר, השטר הון נרשם בשוויו ההוגן בסך של 6,094 אלפי ש"ח ע"י שימוש בריבית אפקטיבית של 5.58%. ההפרש בין התמורה שהתקבלה לשווי הוגן של ההלוואה בסך 1,906 אלפי ש"ח בניכוי מס נדחה בסך 504 אלפי ש"ח נרשם בקרן ההון ליום 31 בדצמבר, )1( ביום 29 במרץ, 2016 החליט דירקטוריון חברת האם לשעבר )פוינטר(, על פירעון שטר ההון בסך 8,000 אלפי ש"ח שהונפק על ידי החברה ביום 30 בדצמבר, בנוסף החליט הדירקטוריון על המרה בסך של 4,100 אלפי ש"ח מיתרת שטר ההון להון. בגין היתרה שלא הומרה הונפקו שני שטרי הון בסך 3,100 אלפי ש"ח ו 800 אלפי ש"ח באותם התנאים של שטר ההון המקורי. יתרת שטר ההון לאחר ההמרה מוצגת בשווי הוגן על ידי שימוש בריבית אפקטיבית שהינה 5.58%. 2. אמות מידה פיננסיות: בהתאם למסגרת האשראי מהבנק, נדרשת החברה לעמוד באמת מידה פיננסית החל מיום 1 לינואר, 2015 לפיה שיעור ההון העצמי של החברה מסך המאזן לא יפחת בכל עת מ.40% בנוסף בעלי השליטה מר יוסי בן שלום ומר ברק דותן ( להלן: "בעלי השליטה"( יחזיקו בחברה ביחד או לחוד, במישרין או בעקיפין )באמצעות חברות ישראליות בבעלותם המלאה ו/או באמצעות נאמן( לפחות ב 22% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה )על בסיס דילול מלא(. ליום 31 בדצמבר, 2016 עומדת החברה באמת המידה הפיננסית. 13

126 מידע נוסף קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות 1. יתרות עם חברות מוחזקות א( ההרכב: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח , ,386 לקוחות הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות *( 11,824 8,591 *( ראה סעיף 3 ב' ו 3 ד' להלן. ב( ערבויות לטובת חברות מוחזקות החברה נתנה ערבות המוגבלת בסך 1,300 אלפי ש"ח לטובת תאגיד בנקאי בגין אשראי שניתן ע"י התאגיד הבנקאי לחברת הבת. כמו כן חתמה החברה על כתב ערבות )"ערבות חברת שגריר"( לטובת הרשות, לצורך קיום התחייבויותיה של קאר 2 גו במסגרת החוזה. ערבות החברה הסתכמה לסך של 6,000 אלפי ש"ח. נכון ליום 31 בדצמבר 2016 לחברה הבת יתרת אשראי בסך 938 אש"ח עסקאות עם חברות מוחזקות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 אלפי ש"ח , הכנסות ממתן שירותים הכנסות מימון *( ראה סעיף 3 להלן. 3. עסקאות והתקשרויות עם חברות מוחזקות א. חברת הבת קאר 2 גו שוכרת מהחברה רכבים המשמשים את החברה הבת בפעילות השוטפת. דמי השכירות המשולמים לחברה הינם בהתאם למחירי שוק להשכרת רכבים מסוג זה. )2009 בסך 6 ב. החברה העמידה הלוואה לחברת הבת בעת רכישתה )בשנת ההלוואה צמודה למדד ונושאת ריבית שנתית בשיעור 4%. מיליון ש"ח, החל מיום 1 באפריל, 2014 ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור 6%, ההלוואה תיפרע ב 12 תשלומים רבעוניים החל ממרץ ביום 28 במרץ, 2016 נחתם הסכם בין החברה לקאר 2 ליום 1 בספטמבר, גו לפיו ידחה מועד פירעון הלוואה ביום 23 בנובמבר, 2016 נחתם תיקון נוסף להסכם ההלוואה, במסגרת התיקון שיעור הריבית הועלה מ 6% ל 7% ומועדי הפרעון הוארכו מ 12 תשלומים רבעוניים רצופים ל 84 תשלומים חודשים. 14

127 מידע נוסף קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ ו. הלוואות, יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות )המשך( ג. ביום 9 באפריל, 2014 העמידה החברה לחברה הבת הלוואה המירה בסך 3 מיליון ש"ח, ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור. 7% ההלוואה תיפרע החל מתום שנתיים ממועד העמדת קרן ההלוואה ב 12 תשלומים רבעוניים, ככל שלא הומרה למניות החברה הבת. ההלוואה ניתנה להמרה בהתאם לתנאים הבאים: במידה ובוצע גיוס בסך של 5 מיליוני ש"ח לפחות, החברה זכאית להמרת ההלוואה למניות מאותו סוג ובעלות אותן זכויות שהוקצו בגיוס בהנחה של 30%. במידה ולא הושלם גיוס עד לשנה ממועד קבלת ההלוואה, זכאית החברה להמיר את יתרת ההלוואה למניות בכורה א' לפי שווי של 10 מיליוני ש"ח לפני הכסף בדילול מלא. )1 )2 ביום 26 ביוני 2016 הומרה הלוואה, אשר יתרתה למועד ההמרה עמד על סך 3,490 אש"ח )כולל ריבית והצמדה( כנגד 11,542 מניות בכורה וכתוצאה מכך גדלו החזקות החברה בקאר 2 גו מ 61.06% ל 72.4%. ד. ביום 22 בפברואר, 2016 התקשרה החברה עם קאר 2 גו בהסכם הלוואה המירה. לפי ההסכם, החברה יחד עם משקיעים נוספים יעמידו לקאר 2 גו הלוואה בסכום של כ 5,000 אלפי ש"ח, סכום של כ 3,800 אלפי ש"ח מסך ההלוואה יועמד לקאר 2 גו על ידי החברה. נכון ליום 31 בדצמבר, 2016 וכן לתאריך הדוחות הכספיים, טרם הועמדה בפועל ההלוואה. ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן, ונושאת ריבית בשיעור שנתי של 7% שתחושב על בסיס ריבית דריבית. העמדת כל חלק מההלוואה בפועל תיעשה בהתאם להודעה של קאר 2 גו שתמסור קאר 2 גו למשקיעים, כאשר ההודעה האחרונה כאמור תימסר לא יאוחר מתום 18 חודשים ממועד ההסכם. קאר 2 גו תפרע את קרן ההלוואה, הריבית וההצמדה החל מתום שנתיים )24 חודשים( ממועד העמדתו בפועל של כל חלק מקרן ההלוואה, ב 12 תשלומים רבעוניים כאשר בכל תשלום קאר 2 גו תפרע 8.333% מההלוואה, בצירוף הפרשי ההצמדה והריבית שנצברו על אותו חלק של ההלוואה עד לאותו מועד. הכל, ככל שמי מהמשקיעים )לפי העניין( לא פרע את ההלוואה או המיר את ההלוואה להון לפני מועדי פירעון ההלוואה כמפורט להלן. בנוסף, על פי תנאי ההסכם, ככל שלפני החזר מלוא ההלוואה תגייס קאר 2 גו הון מצדדים שלישיים בסך כולל של לפחות 5,000 אלפי ש"ח, אזי במועד השלמת עסקה כאמור, יהיו זכאים המלווים הרלוונטיים להמיר את ההלוואה למניות מאותו סוג ובעלות אותן זכויות אשר יוקצו בגיוס ההון, בהנחה של 30% על מחיר המניה בגיוס ההון. אולם, ככל שקאר 2 גו לא תשלים את גיוס ההון בתוך 12 חודשים ממועד העמדת קרן ההלוואה, יהיו המלווים הרלוונטיים זכאים להמיר את ההלוואה )שטרם נפרעה(, בכל מועד החל מתום 12 החודשים כאמור לעיל, ועד פירעון מלא של ההלוואה, למניות בכורה א' של קאר 2 גו, על פי שווי של 10 מיליון ש"ח לפני הכסף, בדילול מלא. 15

128 מידע נוסף קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ ז. התקשרויות והתחייבויות תלויות 1. שעבודים החברה רשמה שעבוד ראשון בדרגה על כל רכושה לטובת תאגידים בנקאיים מסויימים. 2. התקשרויות בהתאם למסגרת האשראי מהבנק, נדרשת החברה לעמוד באמת מידה פיננסית )ראה מידע נוסף ה' 2 (. 3. התחייבויות לשכירות החברה חוכרת משרדים, אתרים וכלי רכב לתקופות שמסתיימות בשנת דמי השכירות השנתיים המינימאליים בהתאם לחכירות תפעוליות שאינן ניתנות לביטול הינם כדלקמן: אלפי ש"ח 4,079 4,137 4,967 10, ואילך 23,827 הוצאות בגין שכירות לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר, , ו 2014 היו 3,746 אלפי ש"ח, 3,201 אלפי ש"ח ו 3,030 אלפי ש"ח, בהתאמה. 4. תביעות משפטיות ליום 31 בדצמבר, 2016 ישנן מספר תביעות כנגד החברה. התביעות הינן בסכום כולל של כ 311 אלפי ש"ח. מהות מרבית התביעות בגין ליקוי בשירותים שהחברה נתנה אשר התרחש במהלך העסקים הרגיל. הנהלת החברה, בהתבסס על חוות הדעת של יועציה המשפטיים, בדעה שלא ינבעו לחברה עלויות משמעותיות בגין תביעות אלה, ולכן לא נכללה בדוחות הכספיים הפרשה בגין תביעות אלה. 5. בטחונות להבטחת התחייבויות החברה למתן שירותים למספר לקוחות שלה והתחייבויותיה בחוזי שכירות, העניקה החברה ערבויות בנקאיות בסך של כ 14,486 אלפי ש"ח בתוקף מינואר 2016 עד יולי סך של 170 אלפי ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר, 2016 רשום בחשבונות הבנק של החברה האם לשעבר. 16

129 מידע נוסף קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ ח. יתרות ועסקאות עם צדדים קשורים 1. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ליום 31 בדצמבר, 2016 בדבר תנאים ראה מידע נוסף בעל שליטה אנשי מפתח ניהוליים אלפי ש"ח בעל עניין וצדדים קשורים אחרים 1,829 )45( )3,191( 1,828 )1,334( )328( )159( חייבים ויתרות חובה זכאים ויתרות זכות /התחייבות לספקים ולנותני שירותים התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו שטר הון )בניכוי ניכיון( היתרה הגבוהה ביותר במשך השנה ה ליום 31 בדצמבר, 2015 בדבר תנאים ראה מידע נוסף בעל שליטה )החברה האם לשעבר( אנשי מפתח ניהוליים אלפי ש"ח בעל עניין וצדדים קשורים אחרים )140( )963( )740( 128 )6,094( 4,015 חייבים ויתרות חובה זכאים ויתרות זכות /התחייבות לספקים ולנותני שירותים התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו שטר הון )בניכוי ניכיון( היתרה הגבוהה ביותר במשך השנה ה ליום 1 בינואר, 2015 בדבר תנאים ראה מידע נוסף בעל שליטה )החברה האם לשעבר( אנשי מפתח ניהוליים אלפי ש"ח בעל עניין וצדדים קשורים אחרים )2,697( )652( 661 )64,421( 661 חייבים ויתרות חובה זכאים ויתרות זכות /התחייבות לספקים ולנותני שירותים הלוואות לזמן קצר )בניכוי ניכיון( התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו היתרה הגבוהה ביותר במשך השנה 17

130 מידע נוסף קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ ח. יתרות ועסקאות עם צדדים קשורים )המשך( 2. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( המועסקים בחברה המנהלים הבכירים בחברה זכאים, בנוסף לשכר, להטבות שלא במזומן )כגון רכב, טלפון נייד וכו'(. כמו כן, החברה מפקידה עבורם כספים במסגרת תוכנית להטבה מוגדרת ו/או תוכנית להפקדה מוכרת לאחר סיום העסקה. בהתאם לתנאי התוכנית, גיל הפרישה לדירקטורים ולמנהלים בכירים הינו לפי החוק. מנכ"ל החברה זכאי בנוסף לשכר החודשי ולהטבות שלא במזומן )כגון רכב טלפון נייד שנתי, המחושב לפי אחוז מתוך רווח נקי למניה מותאם. וכו'( למענק בשנת 2016 עודכן הסכם העסקה עם המנכ"ל לפיו החל משנת 2016 זכאי המנכ"ל למענק המחושב כדלקמן: )1( עד רווח נקי מאוחד מותאם למניה של 0.06 ש"ח לא ישולם כל מענק; )2( מרווח נקי מאוחד למניה של 0.06 ש"ח ועד רווח נקי מאוחד למניה של ש"ח ישולם מענק שנתי בשיעור של 7% מהרווח הנקי המאוחד למניה, העולה על הרף התחתון במדרגה זו, כשהוא מוכפל בכמות המניות הבסיסית; )3( מרווח נקי מאוחד למניה העולה על ש"ח ישולם מענק שנתי בשיעור של 10% מהרווח הנקי המאוחד למניה, העולה על הרף התחתון במדרגה זו, כשהוא מוכפל בכמות המניות הבסיסית. במידה וכמות המניות הבסיסית תותאם בגין חלוקת מניות הטבה ושינויים טכניים בהון החברה כגון איחוד או פיצול הון, מדרגות הרווח הנקי המאוחד למניה כמפורט לעיל יעודכנו בהתאם )אולם, מדרגות הרווח הנקי המאוחד למניה לא יעודכנו בגין כל שינוי אחר בכמות המניות של החברה, כגון הנפקת הון, רכישה עצמית של מניות וכיוצא בזאת(. המענק המחושב על פי הנוסחה האמורה יהווה 100% מהמענק השנתי לו זכאי אולם בכל מקרה, סך המענק השנתי לא יעלה על סכום השווה ל 12 משכורות חודשיות ברוטו. בנוסף במידה והעסקתו תסתיים על ידי החברה, מכל סיבה שהיא )למעט בנסיבות בהן ניתן לשלול מעובד פיצויי פיטורים על פי הדין הנהוג בישראל(, יהיה זכאי המנכ"ל, בנוסף לשחרור הסכומים שהופרשו לטובתו לפוליסת הביטוח או לקרן הפנסיה כאמור, גם לתשלום של פיצויי פיטורים מוגדלים בשיעור של 50% מפיצויי הפיטורים הקבועים בדין. כמו כן, בתום תקופת עבודתו זכאי לתקופת הסתגלות של שישה חודשים. במהלך תקופת ההסתגלות יהיה זכאי לכל התשלומים והתנאים המגיעים לו לפי ההסכם. בשנת 2015 היה זכאי המנכ"ל למענק לפי רווח נקי למניה מותאם כאשר תחשיב הרווח למניה מותאם היה בהתאם לכמות המניות שהיתה ב 2015 וכן לפי רווח נקי למניה סולו )ללא תוצאות חברת הבת(. 18

131 מידע נוסף קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ ח. יתרות ועסקאות עם צדדים קשורים )המשך( הטבות בגין העסקת אנשי מפתח ניהוליים )לרבות דירקטורים( המועסקים בחברה: 2014 סכום אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 מספר סכום אנשים אלפי ש"ח 2016 סכום אלפי ש"ח מספר אנשים מספר אנשים 4, , , , , הטבות לעובדים לטווח קצר הטבות לאחר סיום העסקה הטבות בגין פיטורין תשלום מבוסס מניות 4, , , עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים בדבר תנאים ראה מידע נוסף לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2016 בעל שליטה אנשי מפתח ניהוליים אלפי ש"ח בעל עניין וצדדים קשורים אחרים , , רכישת מוצרים רכישת שירותים מכירת מוצרים רכוש קבוע מכירת שירותים הוצאות בגין הטבות לעובדים דמי ניהול רכישת רכוש קבוע ח' 4 א' ח' 4 א' ח' 4 ב'+ג' ח' 2 ח' 9 6,046 5, בדבר תנאים ראה מידע נוסף לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2015 בעל עניין בעל שליטה וצדדים קשורים אנשי מפתח )החברה אחרים ניהוליים האם לשעבר( אלפי ש"ח , ,565 רכישת מוצרים רכישת שירותים מכירת מוצרים רכוש קבוע מכירת שירותים הוצאות בגין הטבות לעובדים רכישת רכוש קבוע ח' 4 א' ח' 4 א' ח' 4 ב'+ג' ח' 2 7,975 הוצאות מימון ח' ,415 17,521 19

132 מידע נוסף קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ ח. יתרות ועסקאות עם צדדים קשורים )המשך( בדבר תנאים ראה מידע נוסף לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2014 בעל שליטה בעל עניין וצדדים אנשי מפתח )החברה קשורים אחרים ניהוליים האם לשעבר( אלפי ש"ח ,300 1,089 רכישת שירותים הוצאות דמי ניהול הוצאות בגין הטבות לעובדים רכישת רכוש קבוע ח 4 א' ח' 5 ח' ,300 1, הכנסות והוצאות מצדדים קשורים ומבעלי עניין תנאי העסקאות עם צדדים קשורים א( ב( ג( ביום 30 בדצמבר, 2014 נחתם בין החברה האם לשעבר, שגריר מערכות והחברה הסכם שירותים, ואשר במסגרתו הוסכם כי פוינטר תעניק לחברה שירותים שונים, לרבות שירותי התקנת מוצרי מיגון, איתור ואביזרים לרכב וכן שירותי מנהל רכש. השירותים ניתנים בהתאם למחירון המגלם מחירי שוק בהתאם להסכם השירותים לעיל החברה מעניקה לחברת האם לשעבר שירותים שונים, לרבות שירותי מחשוב, טלפוניה, חכירת רכבים, שירותי מרכזי השירות לרכב,, שירותי שיווק שגריר זה"ב ומשלים, שירותי גרירה ודרך ושירותי כ"א. השירותים ניתנים בהתאם למחירי צד ג'. בנוסף משכירה החברה בשכירות משנה חלק מנכסי המקרקעין בחיפה, ירושלים וחולון בהתאם לתקופת השכירות של החברה מול צד ג', ובתמורה לדמי שכירות שנתיים ובתוספת עלויות אחזקה כגון ארנונה חשמל וכו'. בתוספת להסכם השירותים שנחתמה בין החברה לבין חברת האם ביום 30 בדצמבר 2015, הוסכם כי הצדדים יפעלו לסיום שכירות המשנה בנכס העיקרי בחולון במסגרת זאת הוסכם כי חברת האם תשלם לחברה פיצוי בסך כולל של 2,800 ש"ח בתוספת מע"מ כדין, לנוכח הפרת הסכם שכירות המשנה הפיצוי מהווה פיצוי נוכח תשלומי שכירות גבוהים שנדרשת החברה לשאת מול צד ג' בעקבות הפרת ההסכם של חברת האם. סכום הפיצוי ייזקף לרווח והפסד עד תום תקופת השכירות )31 בדצמבר, 2018(. ביום 9 באפריל, 2014, נחתם הסכם ניהול בין פוינטר לבין שגריר מערכות, אשר הוסב משגריר מערכות לחברה במסגרת הפיצול המבני. על פי ההסכם, פוינטר תספק לחברה שירותי ניהול החל מיום 1 בינואר, 2014 ולתקופה שאינה קצובה בזמן, אולם כל אחד מהצדדים יהיה זכאי להביא את ההסכם לידי סיום בהודעה מראש ובכתב של 20 יום. על פי ההסכם, פוינטר תספק לחברה את שירותי הניהול המפורטים בהסכם בהיקף של עד 100 שעות חודשיות. דמי הניהול השנתיים שנקבעו בהסכם הינם על סך של 2 מיליוני ש"ח, בתוספת הצמדה למדד ומע"מ כדין. בפועל, וכתוצאה מהפיצול המבני יוחסו דמי ניהול לחברה בגובה של 1 מיליון ש"ח )המהווים 50% מהסך הנ"ל(, וההסכם הסתיים. בדבר ההלוואות ושטרי ההון שניתנו מהחברה האם לחברה ראה מידע נוסף ה. בדבר ערבויות הרשומות בחשבונות הבנק של חברת האם ראה מידע נוסף ז

133 מידע נוסף קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ ח. יתרות ועסקאות עם צדדים קשורים )המשך( 8. קרן הון בעל שליטה יתרות עם בעל שליטה מייצגות: א( יישום שיטת ה as pooling בהעברת פעילות החברה וחברת כדיבידנד בעין בגין שנת הבת וחלוקת רווח והפסד שוטף ב( הטבה בגין ריבית על הלוואות ושטרי ההון מבעל שליטה לשעבר )כמתואר באור ה(. ביום 3 בנובמבר 2016, אישרה האסיפה הכללית את הסכם ההתקשרות עם בעלת השליטה בחברה, די.בי.אס.איי השקעות בע"מ לקבלת שירותי ניהול, בסכום של 35 אש"ח בחודש החל מ 1 ביולי 2016, כמו כן אישרה האסיפה תשלום שכר דירקטורים על פי "הסכום הקבוע" כאמור בתקנות החברות..9 ט. אירועים לאחר תאריך הדיווח א. ב. ג. ד. במרץ 2017 הובשלו ומומשו 137,769 אופציות לעובדים בנות ש"ח ערך נקוב כל אחת למניות וזאת בתמורה לערכן הנקוב של המניות. ביום 21 במרץ 2017 קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר מדיניות חלוקת דיבידנד בשיעור של לפחות 50% מהרווח הנקי של החברה בכל שנה, בכפוף למבחני חלוקת הדיבידנד הקבועים בדין. הכרזה על חלוקת הדיבידנד על פי המדיניות לעיל, יכול ותעשה פעם אחת בשנה או מספר פעמים בכל שנה, על בסיס הדוחות הכספיים הסקורים או המבוקרים של החברה ובהתאם לשיקול דעתו של הדירקטוריון. בנוסף, רשאי דירקטוריון החברה בכל עת, בהתחשב בשיקולים עסקיים, לשנות את שיעור הדיבידנד המחולק או להחליט שלא לחלק דיבידנד כלל. ביום 21 במרס 2017 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד במזומן בסכום כולל של 600 אלפי ש"ח. מועד החלוקה הצפוי הינו חודש אפריל ביום 21 במרס 2017 אישר דירקטוריון החברה הארכת מועד הזכאות שניתנה למנכ"ל החברה המאוחדת בהסכם ההתקשרות מיום 15 באוקטובר, 2015 להמרת האופציות שקיבל בחברה המאוחדת באופציות למניות החברה, עד ליום 15 בנובמבר יחס תנאי ההמרה יקבע בנפרד בין קאר 2 גו, החברה וחברת הניהול עד לסיום תקופת הארכה. F:\W2000\w2000\4720\M\16\12SHAGRIRSOLO.docx 21

134 קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 מרץ שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

135 מילון מונחים הפניה ההנהלה וריאנס הגדרה הנהלת שגריר בע"מ וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ יחידת השירותים לחברות ביטוח יחידת השירותים לחברות ביטוח/ CGU /היחידה 31 בדצמבר 2016 מועד ההערכה פוינטר טלוקיישן בע"מ )חברת האם לשעבר של שגריר שירותי רכב ) פוינטר שגריר מערכות שגריר מערכות בע"מ שגריר ו/ או שגריר שירותי רכב ו/ או החברה קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ תקן חשבונאות בינלאומי 36 "ירידת ערך נכסים" IAS 36 מחיר ההון המשוקלל WACC 2 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

136 לכבוד גב' רויטל אברהמי, סמנכ"לית כספים קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ 21 במרץ 2017 בהמשך לבקשתך, ביצעה חברת וריאנס בחינה לירידת ערך המוניטין הרשום בספרי שגריר, בגין יחידת השירותים לחברות ביטוח )CGU( ליום 31 בדצמבר בחינה לירידת ערך מוניטין זו מיועדת לשימושה של שגריר למטרת העבודה בלבד. מוסכם כי שגריר תהא רשאית לצרף את דו"ח הערכה זה לבורסה לניירות ערך. כמו כן, שגריר תהא רשאית לצרף את דו"ח הערכה זה לדיווחיה לבורסה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 או תקנות על פיו, ולכל דיווח אחר המוגש על פי דיני ניירות ערך, וכן במסגרת הליכים משפטיים בישראל ו/או בפני כל רשות מוסמכת בישראל. בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי,IFRS 3R אין להפחית מוניטין הנובע מרכישה של חברה. במקום זאת, יש לבצע אחת לשנה )או יותר אם קיימים סימנים המצביעים כי יתכן וחלה ירידת ערך של נכס זה( בחינה לירידת ערך של המוניטין בכדי לוודא שערכו בספרים אינו עולה על סכום ברההשבה שלו, בהתאם להוראות.IAS 36 לצורך בחינת המוניטין, התבססנו על המתודולוגיה שנקבעה ב IAS 36 אשר קובע את הטיפול החשבונאי וההצגה, הנדרשים במקרה של ירידת ערך נכסים. התקן קובע את הנהלים שעל תאגיד ליישם על מנת להבטיח שנכסיו לא יוצגו בסכום העולה על סכום ברההשבה שלהם. נכס מוצג בסכום הגבוה מסכום ברההשבה שלו כאשר ערכו בספרים עולה על הסכום שיתקבל מהשימוש בנכס או ממימושו. מטרת העבודה מטרת העבודה שלהלן הינה לבחון את המוניטין בגין יחידת השירותים לחברות ביטוח נכון ליום 31 בדצמבר 2016, בהתאם לכללי תקן חשבונאות בינלאומי.IAS 36 כיוון שמוניטין אינו מניב תזרים מזומנים באופן בלתי תלוי מנכסים אחרים, לא ניתן לקבוע את סכום בר ההשבה של המוניטין כנכס נפרד, על כן סכום בר ההשבה ייקבע ליחידה מניבה מזומנים אליה שייך המוניטין. יחידה מניבת מזומנים יחידה מניבת מזומנים של נכס היא הקבוצה הקטנה ביותר של נכסים, המכילה את הנכס, ומניבה תזרימי מזומנים חיוביים משימוש מתמשך, שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים מנכסים אחרים. הנהלת החברה זיהתה את יחידת השירותים לחברות ביטוח כיחידה הקטנה ביותר של נכסים אליהם שייך המוניטין, אשר מניב תזרימי מזומנים חיוביים בלתי תלויים משימוש מתמשך. אמידת סכום בר ההשבה סכום ברהשבה של נכס או יחידה מניבה מזומנים יחושב כגבוה מבין השווי ההוגן בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש. יודגש כי עבודתנו כללה את בחינת שווי השימוש של פעילות היחידה ולא כללה את בחינת מחיר המכירה נטו של החברה. תזרימי המזומנים העתידיים הוונו בשיעור ניכיון מתאים לתזרים לפני מס, המשקף את הסיכון הגלום בפעילות. שיטות ההערכה סכום בר ההשבה של שגריר חושב על בסיס שיטת שווי השימוש, שהינו הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, הצפויים לנבוע מפעילות החברה. השימוש בגישה זאת לצורך אמידת שווי הפעילות מבוסס על הערכת יכולתו של העסק להפיק מזומנים. בהתאם לכך, מוערך שווי העסק באמצעות היוון תזרימי המזומנים, אשר צפוי כי יפיק בעתיד. תזרימי המזומנים העתידיים מהוונים במחיר הון המשקף את הסיכון הגלום בפעילות העסק, ומבטא את התשואה אשר משקיע היה מצפה לקבל מפעילות בעל סיכון דומה. מקורות המידע במסמך ההערכה שלהלן התבססנו על נתונים שנתקבלו מהנהלת שגריר. כמו כן התבססנו על נתונים ממקורות חיצוניים שאנו מאמינים כי הם מהימנים. בהערכת השווי ובמסמך זה התבססנו על הצהרת הנהלת החברה כי כל המידע שהועבר אלינו נמסר לנו בשלמותו וכי לא הושמט ולא הוסתר מאתנו מסמך מהותי ו/או רלוונטי כלשהו ו/או פרט מידע מהותי ו/או רלוונטי כלשהו. כמו כן, התבססנו על כך שכל הנתונים שהועברו אלינו הינם סופיים וכי לא נעשו בהם שינויים לאחר שנמסרו לנו. כמו כן אנו 3 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

137 מניחים כי המידע והנתונים שהועברו אלינו הינם נכונים, שלמים ומדויקים וכי אנו לא נדרשים לבצע כל אימות או סקירה של המידע כאמור. מקורות המידע העיקריים ששימשו אותנו בביצוע הערכת השווי מפורטים להלן: דוח פרופורמה של שגריר לשנת 2014; דוח כספי ליום 31 בדצמבר 2015; נתונים כספיים ליום 31 בדצמבר 2016; תקציב החברה לשנת 2017; שיחות עם הנהלת שגריר; מידע ציבורי; תקן חשבונאות ;IAS 36 עיגול ספרות עקב עיגול ספרות, תיתכן סטייה קלה בעת סכימה/הכפלה של המספרים המוצגים במסמך. מסקנות להלן טבלה המציגה את סיכום בחינת ירידת ערך המוניטין של היחידה )מיליון ש"ח(: תאריך 31/12/2016 ערך פנקסני סכום בר השבה 78.6 סכום להפחתה אין הפחתה נכון למועד ההערכה, הערך הפנקסני של החברה מסתכם בכ 07.9 מיליון ש"ח, שהינו נמוך מסכום בר ההשבה של היחידה. על פי הוראות,IAS36 בשל העובדה שהערך הפנקסני נמוך מסכום בר ההשבה שלו, לא נדרשת הפחתה של המוניטין בספרי שגריר. 1 כפי שהתקבל מהנהלת החברה ניסיון מקצועי של וריאנס ושל מעריך השווי לוריאנס ניסיון רב בעבודות כלכליות בכלל ולצרכים חשבונאיים בפרט. וריאנס ביצעה מספר רב של הערכות שווי חברות, הערכת שווי אחזקות והערכת שווי אופציות ומכשירים פיננסיים על פי תקינה חשבונאית )בינלאומית ואמריקאית(. את הערכת שווי המוניטין הכלולה בעבודה זו הוביל רם לוי אשר הינו בעל ניסיון רב בניהול ובביצוע הערכות שווי בכלל והערכות שווי מסוג זה בפרט. ניסיונו כולל בין השאר הערכות שווי לחברות ציבוריות, בהיקפים דומים ואף גבוהים משווי הפעילות של היחידה נשוא הערכה. רם הינו בעל השכלה מתאימה וניסיון רלוונטי עשיר )ראה פרופיל החברה וניסיון מעריך השווי בנספח ג'(. התקשרות ואי תלות א. ב. ג. ד. עבודה זו בוצעה לבקשת שגריר, על פי ההגדרות והתנאים שנקבעו בהסכם ההתקשרות בין שגריר לבין וריאנס מינואר אנו מצהירים בזאת כי אין לנו כל תלות בשגריר ו/או בחברה ו/או בבעלי השליטה בחברה, ואיננו בעלי עניין בה או צפויים להפוך לבעלי עניין בה בעתיד. שגריר התחייבה כלפי וריאנס כי במקרה בו נתבע בהליך משפטי או הליך אחר, לשלם סכום כלשהו לצד שלישי בקשר לעבודה שבוצעה עבור החברה, לשפות את וריאנס בגין כל סכום שתחויב בו מעבר ל 3 פעמים שכר הטרחה ששולם בגין עבודה זו. חובת השיפוי לא תחול אם ייקבע ע"י בית המשפט בפסק דין חלוט כי פעלה בקשר למתן השירות ו/או העבודה נשוא חוות הדעת ברשלנות רבתית או בזדון או במתכוון. כמו כן, מתחייבת החברה שלא לנקוט כנגד וריאנס הליכים משפטיים בקשר עם התקשרות זו. שכר הטרחה אותו קיבלנו עבור ביצוע העבודה אינו תלוי בתוצאות בחינת המוניטין אותה ביצענו וכן אינו תלוי בביצועי החברה או בהצלחתה של פעולה עסקית הקשורה בהערכת השווי. המידע המופיע בעבודה זו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שידרוש משקיע פוטנציאלי ואינו מיועד לקבוע את שווי החברה ו/או נכסיה למשקיע ספציפי. למשקיעים שונים עשויים להיות מטרות ושיקולים שונים ושיטות בדיקה על בסיס הנחות אחרות, ובהתאם, המחיר אותו יהיו מוכנים לשלם עבור החברה ו/או נכסיה השונים שונה. 4 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

138 ה. ו. ז. ח. ט. י. עוד חשוב לציין כי מסקנותינו בבחינת מוניטין זו מסתמכות במידה רבה על מידע צופה פני עתיד המבוסס בעיקרו על אינפורמציה הקיימת בחברה במועד כתיבת הערכת שווי זו וכולל הערכות, הנחות או כוונות נכון למועד כתיבת בחינת מוניטין זו העשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי בלבד. לפיכך, התוצאות בפועל, כולן או חלקן, עשויות להיות שונות באופן מהותי, לחיוב או לשלילה, מן התוצאות המוערכות, הנגזרות או המשתמעות ממידע שקיבלנו מהנהלת שגריר. עבודה זו אינה מהווה בדיקת נאותות Diligence( )Due ואינה מתיימרת לכלול את המידע, הבדיקות והמבחנים או כל מידע אחר הכלול בעבודת בדיקת נאותות, לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של החברה. תוצאות בחינת המוניטין הינה רלוונטית למועד השערוך בלבד ולמטרה עבורה היא בוצעה. כאמור, אין לעשות בבחינת המוניטין שימוש כלשהו למעט למטרה זו. מסמך זה אינו מהווה בשום אופן הזמנה או הצעה להשקיע לקנות או למכור או להחזיק ניירות ערך או מכשירים פיננסיים הקשורים בתאגיד בו עוסק מסמך זה. עבודה זו מוגבלת לביצוע בחינת מוניטין של החברה, והיא בוצעה בכפוף לתנאים והגבלות נוספים המתוארים בנספח א'. כל הזכויות שמורות לוריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ. אנו מתכבדים לספק בזאת את בחינת המוניטין לשגריר ובכל שאלה ועניין הקשורים לעבודה, אנא פנו לוריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ בטלפון בכבוד רב, וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ 5 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

139 תוכן עניינים מבוא 2.תיאור החברה 3.ניתוח תוצאות עסקיות 4.תיאור הסביבה העסקית 5.מבחן ירידת ערך נכסים 6.אמידת סכום בר השבה 7.סיכום ומסקנות נספח א' תנאים והגבלות נספח ב' קביעת מחיר ההון נספח ג' פרטי מעריך השווי 6 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

140 מבוא כללי שגריר התאגדה כחברה פרטית מוגבלת במניות ביום 25 בנובמבר, 2014, בשם קבוצת שגריר שירותי רכב בע"מ. ביום 30 בדצמבר, 2014 הושלם מהלך של שינוי מבני, במסגרתו הועבר לחברה חלק מפעילות שגריר מערכות בע"מ, הכולל בעיקר את פעילות יחידת השירותים לחברות ביטוח. במסגרת פעילות זו, מספקת החברה שירותים שונים הכוללים שירותי דרך, שירותים לדירה, שירותים של מרכזי השירות לרכב ושירותים אחרים. השירותים הנ"ל מוצעים ונמכרים ללקוחות החברה בתחום הפעילות, הכוללים בעיקר את חברות הביטוח, ומסופקים ישירות על ידי החברה למנויים ו/או ללקוחות נוספים הרוכשים שירותים אלה מהחברה במישרין )ושלא באמצעות חברות הביטוח(. ביום 28 ביוני 2016 השלימה שגריר הנפקה ציבורית ראשונה והפכה לחברה ציבורית בבורסה לניירות ערך בתל אביב. ביום ה 1 ביולי 2015 רכשה החברה 62.31% מאחזקות חברת קאר 2 גו בע"מ, אשר עוסקת בתחום שיתוף והשכרת הרכבים, מפוינטר בהתאם לעלות בספרים. במהלך שנת 2016, הגדילה החברה את אחזקתה בחברת קאר 2 גו ל 72.4%. תיאור יחידת השירותים לחברות ביטוח במסגרת פעילותה מוכרת החברה, בעיקר באמצעות חברות ביטוח, שירותים למנויים הכוללים שירותי דרך, שירותים לדירה ושירותי מרכזי שירות שהחברה מפעילה. השירותים נרכשים, בעיקר, על ידי חברות הביטוח )עבור מנויי החברה( ומסופקים על ידי החברה ישירות למנויים. לחברה התקשרויות נוספות עם חברות וגופים שונים, עבור מתן שירותיה בתחום הפעילות הן בשיטת מנוי והן בשיטת חיוב בגין צריכה. במסגרת השירותים לחברות הביטוח מספקת החברה מעטפת שירותים הכוללת שלוש קטגוריות מרכזיות: שירותי דרך, שירותים לדירה ומרכזי שירות, המשמשים גם כמוסכי הסדר של חברות הביטוח, בהן מעניקה החברה שירותי תיקון רכבים לאחר תאונה. יצוין כי ההבחנה בין השירותים השונים שהחברה מספקת בתחום הפעילות אינה דיכוטומית והיא נועדה לצורכי תיאור פעילות החברה בתחום הפעילות. לפיכך, לא בהכרח ששירותים מסוג מסוים לא יכללו בעת ובעונה אחת שירותים מסוג אחר. בין השירותים השונים שהחברה מספקת בתחום הפעילות קיימת סינרגיה מהפעלתם במשולב. בהתאם לכך, מתבצע גם ניהול ידע משותף המאפשר תכנון, ניהול ותפעול יעיל יותר של פעילות החברה בתחום הפעילות, דבר המאפשר את הרחבת קשת השירותים שמציעה החברה ללקוחותיה. עוד יצוין כי החברה רואה כערך אסטרטגי את יכולתה לספק ללקוחותיה מגוון רחב של השירותים הנ"ל, המהווה מענה מקיף לדרישות וצרכי חברות וסוכני הביטוח, הנמנות על לקוחותיה העיקריים של החברה בתחום הפעילות. להלן פירוט שירותיה העיקריים של החברה: שירותי דרך אשר כוללים, בין היתר: שירותי דרך וגרירה לכל סוגי הרכבים, וזאת במקרים של תאונה ו/או תקלה טכנית; שירות תיקוני דרך קלים )התנעה, החלפת גלגל, מצבר וכד'(; שירותי רכב חלופי, שירותי הסעה למנוי ממקום האירוע; שירותי אחסנה ושמירת רכבים; שירותים נלווים לרכב הכוללים העברת מבחן רישוי שנתי, לקיחת הרכב לטיפולים תקופתיים, תדלוק הרכב, שירותי פריצת רכב, ועוד. לשם אספקת כלי רכב חלופיים החברה מנהלת פעילות השכרת רכבים ובבעלותה, נכון ליום 31 בדצמבר, 2016, כ 91 רכבים העומדים להשכרה ללקוחותיה בהתאם לזכאות ולפי תנאי חוזה השכרה. נוסף על כך, החברה שוכרת מאות רכבים נוספים מכ 12 חברות השכרה הנמצאות בהתקשרות מול החברה בתעריפים ותנאי תשלום שונים. שירותים לדירה אשר כוללים, בין היתר: שירותי אינסטלציה ותיקון נזקי מים בבתים וברכוש המשותף; שירותי תיקון דוודים ומתקני הסקה טיפול בנזקים הנובעים מאיטום לקוי; שירותי חירום במקרה של קצר במערכת החשמל הדירתית; שירותי פריצת דלתות, ועוד. שירותים לבית בתחום נזקי צנרת ומים מבוצעים באמצעות ש.כ.ל. 7 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

141 למועד ההערכה, החברה מספקת שירותים אלה בעיקר למנויים באמצעות חברות הביטוח בתמורה לדמי מנוי קבועים. כמו כן, החברה מספקת שירותים אלה בהיקף מצומצם במסגרת התקשרויות ישירות עם לקוחות פרטיים. במהלך 2016, יצא חוזר מטעם אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, לפיו החל מחודש יוני 2017, יופסקו ההתקשרויות בין חברות הביטוח לספקי השירותים בפעילות שירותים לדירה במתכונת של דמי מנוי קבועים. לפי החוזר, החל ממועד זה, חברות הביטוח תדרשנה לעבור למודל התקשרות עם מספר ספקי שירותים שונים, אשר יתוגמלו בתמורה ישירה לעבודה שבצעו, חלף דמי המנוי הקבועים שהיו נהוגים טרם השינוי )להלן:"הרפורמה בפעילות שירותים לדירה"(. נכון למועד הערכה, הנהלת החברה בוחנת את ההשפעות הצפויות על תחום הפעילות. שירותי מרכזי השירות לרכב כוללים, בין היתר: שירותי פחחות וצבע במקרים של פגיעות ותאונות; שירות תיקון ו/או החלפת פנסים ומראות צד. למועד הערכה, החברה מפעילה שמונה מרכזי שירות, בפזורה ארצית, הן עבור חברות הביטוח )כמוסכי הסדר( והן עבור ציי רכב לקוחות פרטיים. כמו כן, עושה החברה שימוש במרכזי השירות למתן שירות לצי העצמי של החברה. לחברה הסכמים עם 13 חברות ביטוח בישראל, על פיהם מציעה כל אחת מחברות הביטוח למבוטחיה במכירת ביטוחי רכב ו/או דירה, להצטרף, בד בבד עם הפקת פוליסת הביטוח, גם כמנוי לשירותים שמספקת החברה, כולם או חלקם, והכל על פי תנאי כתבי שירות של החברה. לחברה 3 סניפים: בחולון )מטה החברה(, בירושלים, ובחיפה, המשמשים לתפעול השוטף של שירותי הדרך והשירותים לדירה. שינויים בהיקף הפעילות בתחום הפעילות וברווחיותו היקפי הפעילות והרווחיות של החברה בתחום הפעילות מושפעים ממספר גורמים, פנימיים וחיצוניים לחברה, אשר העיקריים שבהם הינם: א. תנאי ההסכמים עם חברות ביטוח או לקוחות אחרים של החברה בתחום הפעילות. ב. שינויים רגולטורים בשוק הביטוח, שיש בהם כדי להכביד על פעילות החברה. ג. כמות הרכבים בישראל ורמת הנסועה. ד. גיל הדירה או הרכב ותחלופת רכבים ישנים בחדשים. ה. שינויי מזג אויר קיצוניים. ו. שינויים טכנולוגיים. ז. מחירי הדלק. על רקע התמורות שחלו בשנים האחרונות בגורמים שיש בהן כדי להשפיע על פעילות החברה, היקף פעילות החברה מבחינת כמות המנויים לשירותים הניתנים לחברות הביטוח נמצא במגמת עליה, וזאת בעיקר בשל הגדלת סל השירותים שהחברה מציעה לחברות הביטוח וכן בשל התקשרות החברה עם חברות ביטוח נוספות. בשנת 2016 מכרה החברה כ 1.8 מיליון מנויים לקבלת שירותים בתחום הפעילות, בתמהילים שונים. בשנת 2015 מכרה החברה כ 1.5 מיליון מנויים; ובשנת 2014 מכרה החברה כ 1.3 מיליון מנויים. לקוחות החברה 2 על לקוחות החברה בתחום הפעילות נמנים חברות הביטוח, מוסדות ממשלתיים, לקוחות עסקיים ולקוחות פרטיים. להלן פילוח הכנסות החברה בתחום הפעילות מלקוחות החברה על פי שיוכם הסקטוריאלי, כמפורט להלן, לשנים : באלפי ש"ח חברות ביטוח מוסדות ממשלתיים לקוחות עסקיים לקוחות פרטיים סה"כ הכנסות % מסך הכנסות הכנסות % מסך הכנסות 66.7% 95, % 109,738 הכנסות 84,595 % מסך הכנסות 65.4% 10.7% 13.6% 10.3% 100.0% 13,860 17,565 13, , % 11.6% 12.1% 100.0% 13,647 16,597 17, , % 10.6% 12.0% 100.0% 13,770 16,905 19, ,571 2 יובהר כי ייתכן וישות אחת התקשרה עם החברה ביותר ממנוי אחד. הנתונים המובאים בפסקה זו מתייחסים למספר המנויים. 8 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

142 בהכנסות הינה גידול במכירת חלפים, גידול בהיקף פעילות מרכזי השירות הקיימים ומפתיחת שני סניפים חדשים בחציון השני של 2015 וסניף נוסף שנפתח במהלך שנת הכנסות מדמי המנוי כוללות שירותים נוספים שעיקרם שרותי דרך וגרירה, שירות פנסים 2014, החל מסוף ש.כ.ל וכן שירותים עבור רכב חלופי, ומראות. בשנת 2015 חל גידול בהכנסות בשיעור 8% למול שנת 2014, כתוצאה מעלייה במצבת המנויים של שירותי הדרך והגרירה כאשר שתי בשנת ובינואר 2014 חברות ביטוח נוספות הצטרפו בספטמבר 2016 חלה עליה נוספת בהכנסות בשיעור של 11% כתוצאה מהמשך עליה במספר המנויים, וכן מגידול בהכנסות משירותי פנסים ומראות. הכנסות משירותים אחרים, הכוללים בין היתר, הכנסות משירותי דרך ורכב בין חלופי, הכנסות ממרכזי שירות, שירותי פחחות וצבע. הכנסות אלו 2016 גדלו בשיעור משוקלל של כ 5.5%, בעיקר בשל השנים 2014 פתיחת מרכזי שירות נוספים. בתרשים שלהלן מוצגת התפלגות ההכנסות של יחידת השירותים לחברות ביטוח לשנים )אלפי ש"ח(: 180, , ,000 40, ,000 37,943 36, ,000 80,000 88,665 60,000 80,167 74,504 40,000 20, ,761 24,502 30, מוצרים דמי מנוי שירותים אחרים ניתוח תוצאות עסקיות דו"ח רווח והפסד להלן התוצאות העסקיות של יחידת השירותים לחברות ביטוח ע"ב דוח פרופורמה לשנת 2014, דוח כספי מבוקר ל 31 בדצמבר 2015 ועל טיוטת דוח כספי ל 31 בדצמבר, 2016, כפי שהועברו אלינו מההנהלה )אלפי ש"ח(: אלפי ש"ח הכנסות: מוצרים דמי מנוי שירותים אחרים סה"כ הכנסות שיעור שינוי עלות המכר רווח גולמי ,679 88,665 40, ,572 12% 137,543 22,029 14% ,502 80,167 37, ,612 10% 126,397 16,215 11% ,761 74,504 36, , ,565 13,842 11% % מההכנסות הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הפחתות חד פעמיות רווח תפעולי 7,077 8,903 6, % 6,547 7,958 1, % 5,585 7, (406) 0.3% % מההכנסות הכנסות הכנסות היחידה גדלו מכ מיליון ש"ח בשנת 2014 לכ מיליון ש"ח בשנת 2015, ולכ מיליון ש"ח בשנת 2016, המשקף שיעור צמיחה שנתי משוקלל של כ 11%. הכנסות היחידה נובעות משלושה סוגים עיקריים: הכנסות ממוצרים הכוללים מצברים וחלקי חילוף. בשנת 2015 חלה עליה בהכנסות אלה אשר היוו כ 17% מסך ההכנסות למול 14% בשנת בשנת 2016 חלה עלייה בהכנסות ממכירת מוצרים ואלו מהווים כ 19% מסך ההכנסות. משיחות עם הנהלת החברה עולה כי הסיבה לעליה 9 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

143 כפי שניתן לראות מהטבלה לעיל, הוצאות המכירה והשיווק המתואמות )בנטרול הוצאות שאינן תזרימיות( צמחו לאורך שנים בשיעור שנתי ממוצע של כ 16%. משיחות עם הנהלת החברה עולה כי הסיבה לעליה בהוצאות השיווק נבעה בעיקר בגידול בהיקף לצורך תמיכה וזאת מגידול במצבת אנשי השיווק והשירות הפעילות. ניתן לראות כי בין השנים שומרת היחידה על שיעור הוצאות שיווק מהכנסות יציב. הוצאות הנהלה וכלליות משכורות ונלוות ושירותים מהוצאות בעיקר מורכבות הנהלה וכלליות הוצאות מקצועיים אלפי ש"ח 8,903 7,958 7,985 הוצאות הנהלה וכלליות בניכוי פחת 856 1,154 0 בניכוי הפחתות 7,968 6,737 7,866 הוצאות הנהלה וכלליות מתואמות 5% 5% 6% % מההכנסות כפי שניתן לראות מהטבלה לעיל, הוצאות ההנהלה וכלליות המתואמות )בנטרול הוצאות שאינן תזרימיות( קטנו מסך של כ 7.8 מיליון ש"ח בשנת 2014 לסך של כ 6.7 מיליון ש"ח בשנת 2015, בעיקר בשל ירידה בהוצאות דמי הניהול ואחרות. בשנת 2016 חלה עליה בהוצאות לסך של כ 8 מיליון ש"ח, בעיקר בשל עליה בהוצאות שכר ושירותים מקצועיים. רווח תפעולי לפני פחת והפחתות )EBITDA( להלן טבלה המציגה את ה EBITDA לשנים )אלפי ש"ח(: אלפי ש"ח 13,090 9,633 7,573 EBITDA 8.2% 6.8% 5.9% % מההכנסות עלות המכר ורווח גולמי עלות המכר מורכבת בעיקר מעלות המוצרים, הוצאות משכורות ונלוות, הוצאות 3 בגין קבלני משנה, פחת, הפחתות חד פעמיות. להלן טבלה המציגה את עלות המכר והרווח הגולמי בנטרול הוצאות לא תזרימיות שהינן חלק מעלות המכר: אלפי ש"ח עלות המכר בניכוי פחת בניכוי הפחתות עלות מכר מתוקננת ,543 4, ,386 83% ,397 4,254 1, ,866 85% ,565 5, ,395 85% % מההכנסות רווח גולמי מתוקנן 27,186 17% 21,746 51% 20,012 51% % מההכנסות בין השנים הרווח הגולמי המתוקנן צמח בשיעור שנתי משוקלל של כ 16%. הרווחיות הגולמית המתוקננת גדלה במהלך 2016 בעיקר בשל ירידה בהיקף פעילות שירותים לדירה אשר להם רווחיות גולמית נמוכה למול גידול בהיקף פעילות שירותי הדרך ומרכזי השירות ברווחיות גולמית גבוהה יותר. הוצאות תפעול הוצאות מכירה ושיווק הוצאות מכירה ושיווק מורכבות מהוצאות משכורות ונלוות, עמלות מכירה, פרסום וקידום מכירות. בטבלה שלהלן מוצגות הוצאות שיווק ומכירה בניכוי הוצאות שאינן תזרימיות: אלפי ש"ח הוצאות מכירה ושיווק בניכוי פחת בניכוי הפחתות הוצאות מכירה ושיווק מתואמות , ,129 4% , ,121 5,376 4% , ,573 4% % מההכנסות 3 בעיקר בגין ירידת ערך רכבים 10 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

144 ב) להלן גרף המתאר את התפתחות ההכנסות )באלפי ש"ח( ושיעור ה EBITDA )ב%( בשנים : 3.2 מאזן להלן נתוני טיוטת מאזן החברה ליום ה 31 בדצמבר 2016 )באלפי ש"ח(: 31/12/2016 אלפי ש"ח )% התפתחות ההכנסות ושיעור ה EBITDA 5,684 1,078 42,188 3, ,873 29, , ,308 (3,720) 147,102 29,709 10,115 25,115 64,939 1, ,191 1,195 75, ,102 רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים חלויות שוטפות בגין הלוואה לקאר 2 גו לקוחות חייבים ויתרות חובה מלאי סה"כ רכוש שוטף רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים מוניטין תיק לקוחות בגין רכישת ר.ש הלוואה לקאר 2 גו השקעה בחברה מוחזקתקאר 2 גו סך הנכסים התחייבויות שוטפות ספקים זכאים ויתרות זכות הכנסות מראש לזמן קצר סה"כ התחייבויות שוטפות עתודה למס הכנסות מראש לז"א סה"כ הלוואות בעלים ואחרים סה"כ התחייבות עובד מעביד לז"א, נטו הון עצמי סך התחייבויות והון עצמי 180, , ,000 90,000 60,000 30, , , , % 6.8% 5.9% הכנסות EBITDA 9.0% 6.0% 3.0% 0.0% 11 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

145 תיאור הסביבה העסקית 4 התפתחויות כלכליות בארץ הכלכלה הישראלית נהנתה במידה רבה מהצמיחה העולמית ומהגידול בסחר העולמי במהלך השנים האחרונות. אולם אותם גורמים שתמכו בצמיחת המשק הביאו לתוצאה הפוכה עם התפרצות המשבר הגלובלי, אשר גרם להאטה בקצב הצמיחה שנמשך בחמשת השנים שקדמו למשבר. עקב פתיחותו הרבה של המשק הישראלי, והיותו מוטה יצוא, גדלה מאוד החשיפה למשברים עולמיים. עיקר החשש הנשקף לו נובע מכך שהכלכלות הגדולות בעולם לא השכילו לצאת מן המשבר בצורה טובה, וגובר החשש למיתון מחודש. בשנת 2016 הסתכמה הצמיחה במשק בכ 3.8%, על פי אומדן הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, זאת לעומת צמיחה בשיעור של 2.5% בשנת 2015 ו 3.2% בשנת 2014, בתוצר המקומי הגולמי במחירים קבועים. הצמיחה בשנת 2016 זאת לפי רבעונים מראה כי ברבע השלישי של 2016 עלה התוצר ב 3.4% לאחר עלייה של 4.9% ברבע השני ו 3.2% ברבע הראשון של תחזית בנק ישראל לצמיחת התוצר בשנת 2016 עומדת על 2.8%, למול גידול בשיעור של 2.5% בשנת 2015 וזאת לאור הובלת השיפור בהיקף הצריכה הפרטית. חלק מהגידול נבע מזינוק חריג בצריכה של כלי תחבורה, אך גם מצריכה שוטפת, אשר צמחה בקצב גבוה בתמיכת רמת הריבית הנמוכה ורמת התעסוקה הגבוהה. בשנת 2017 צפויה האצה בקצב הגידול של הסחר העולמי, וזו תתמוך בשיפור ביצוא הישראלי. היצוא הישראלי צפוי לגדול ב 2017 בשיעור גבוה יחסית גם הודות ליצוא של חברה גדולה. התוצר צפוי לצמוח בשנת 2017 ב 3.1%. 5 כלי רכב בישראל כלי רכב מנועיים בישראל שנת 2015 סימנה שנה נוספת של פעילות גבוהה בענף הרכב, על אף ירידה בהיקפי היבוא ביחס לשנת שיא יבוא כלי הרכב לישראל הסתכם ב 230 אלף יחידות )רכב נוסעים בלבד(, ירידה של 16.7% ביחס לרמת שיא של 279 אלף בשנת עם זאת, יש להביא בחשבון כי חלק ניכר מהירידה מוסבר בשחרור מוקדם של כלי רכב בסוף שנת 2014 במסגרת היערכות לשינויי מיסוי המתוכננים בערכי המיסוי הירוק. בשל כך, יש להסתכל לא רק על היבוא אלא גם על רישום הרכב לתנועה. בשנת 2015 נרשמו לתנועה אלף כלי רכב, וזו עליה של 5.5% ביחס לכמות הרישומים של שנת, 2014 אשר עמדה על אלף. מספר כלי הרכב המנועיים הגיע בשנת 2015 ל 3.1 מיליון, עלייה של 4.2% 2014 ו 3.2% בשנת 4% לעומת סוף שנת 2014, זאת לאחר גידול של בשנת מתוך כלל כלי הרכב, היו כ 2.58 מיליון כלי רכב פרטיים, כ 323 אלף משאיות, כ 127 אלף אופנועים, כ 14.1 אלף אוטובוסים זעירים, כ 18.8 אלף אוטובוסים, כ 20.7 אלף מוניות וכ 4.8 אלף כלי רכב מיוחדים. במהלך 2015 נוספו למצבת כלי הרכב כ 333 אלף כלי רכב, מהם כ 285 אלף כלי רכב חדשים. בתקופה זו נגרעו מהמצבה כ 207 אלף כלי רכב, כך שהתוספת נטו למצבת כלי הרכב הסתכמה בכ 126 אלף כלי רכב. 30.6% מכלי הרכב שנעים בישראל יוצרו ביפן )כגון: מזדה, סובארו, מיצובישי, טויוטה, סוזוקי והונדה(, השומרת על מקומה כארץ הייצור העיקרית. במקום השני נמצאת קוריאה הדרומית עם 13.6%, )יצרנית המכוניות: יונדאי, דייהו, קאיה ושברולט(. 5 4 מקורות: הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, אומדנים מוקדמים לחשבונות הלאומיים לשנת 2016, דצמבר 2016; בנק ישראל, תחזית מקרו כלכלית של חטיבת המחקר, ספטמבר.2016 מקורות: כלי רכב מנועיים בישראל 2015, הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, מרץ 2016; מיסוי ונתונים נבחרים על ענף הרכב לשנת 2015, רשות המיסים בישראל 12 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

146 4.3 בשנת 2015, כ 85.8% מכלי הרכב הפרטיים היו בבעלות פרטית ו 14.2% היו בבעלות שאינה פרטית: חברות החכרה )ליסינג( 8.3%, חברות )לא כולל עצמאיים( 4.8%, והשכרה או תיור 1.2%. יצוין כי מרבית כלי הרכב הפרטיים בבעלות שאינה פרטית היו כלי רכב חדשים עד גיל 3 שנים. 6 רמת המינוע בישראל עמדה בשנת 2015 על 365 כלי רכב לכל 1,000 תושבים )358 בסוף שנת 2014(, מזה 305 כלי רכב פרטי. למרות העלייה ברמת המינוע במהלך שני העשורים האחרונים, ישראל עדיין מפגרת בבעלות על כלי רכב פרטיים בהשוואה למדינות אחרות בעולם. רמת המינוע הנמוכה בישראל הינה תוצאה של רמת חיים נמוכה יחסית למדינות אירופאיות ומיסוי כבד המתבטא במחיר כלי הרכב לצרכן. במקביל, חלק מהאוכלוסייה עלתה לארץ מארצות שרמת המינוע בהם הייתה נמוכה, והם אינם מחזיקים ברישיון נהיגה. תחזית כלי 7 רכב מנועיים בישראל בהתאם לתחזית של חברת מודלים כלכליים, קצב הגידול הרב שנתי של מצב כלי הרכב עד לשנת 2020 צפוי לעמוד על 3.9% לשנה, שמבטא עלייה של 2% במצב כלי הרכב לנפש. מצבת כלי הרכב בישראל בשנת 2020 צפויה להכיל כ 3.7 מיליון רכבים. רמת המינוע צפויה להגיע בשנת 2020 לכ 575 כלי רכב לכל אלף איש ולכ 687 בשנת.2030 בטווח הארוך, ההנחה היא שמחירי הרכב יעלו בשיעור עליית המדד 1%. 8 תאונות דרכים בישראל בשנת 2015* התרחשו 313 תאונות דרכים קטלניות )עלייה של 9% לעומת לעומת 11% בני אדם )עלייה של 349 אשתקד( ונהרגו בתאונות דרכים.)2014 מתוך כלל ההרוגים בשנת זו, 63% נהרגו בתחום לא עירוני, והיתר בתחום עירוני. בתרשים שלהלן מוצגות כמות ההרוגים בשנים האחרונות: כפי שעולה מן התרשים, בשנים האחרונות מספר ההרוגים בדרכים נמצא במגמת עלייה קלה. קבוצת הגיל הפגיעה ביותר הינה 65+, המהווה 21% מכלל ההרוגים. לעומת זאת, קבוצת הגיל הבטוחה ביותר, הינה עד גיל 24, המהווה 5% בלבד מכלל ההרוגים מספר כלי רכב מנועיים ל 1,000 תושבים "מגמות בענף הרכב", חברת מודלים כלכליים, ינואר 2016 מקור: סיכום נתוני תאונות דרכים הרשות הלאומית לבטיחות בדרכים, *הנתונים עבור שנת 2015 נכונים ליום שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

147 4.4 9 שוק ותחרות לחברה מספר מתחרים, המציעים שירותים דומים לאלו שהחברה המציעה. אולם למיטב ידיעת החברה אין בשוק השירותים לחברות הביטוח מתחרה המספק מגוון זהה ותמהיל מקיף של שירותים כפי שמציעה החברה ללקוחותיה. לפיכך, אין בידי החברה בכדי להעריך את נתח השוק הכולל שלה בשוק השירותים לחברות הביטוח. להלן יפורטו מתחריה העיקריים של החברה המציעים שירותים דומים לאלו שהחברה מציעה, אולם יודגש כי למיטב הבנתה של החברה, כל אחד מהמתחרים שלהלן מתחרה בחברה בחלק מסוים מהשירותים שהחברה מציעה ואין מתחרה אחד המציע את מכלול השירותים שהחברה מציעה ללקוחותיה: קבוצת שחר אחזקות וניהול )ק.ש.א.נ.( בע"מ, ש. שלמה החזקות בע"מ, פמי פרימיום בע"מ, ממסי שרותי דרך וגרירה בע"מ, זברה שירותי רכב בע"מ וסטארט שירותי רכב בע"מ. בנוסף למיטב ידיעתה של החברה, בשנים האחרונות ובעיקר בשנה האחרונה, מסתמנת מגמה של מעבר לשיווק מנויים באמצעות חברות ביטוח, כתחליף לשיווק של מנויים באמצעות סוכני הביטוח. למגמה זו אפשרות להגדיל את מספר המנויים הפוטנציאלים להם החברה יכולה להציע את שירותיה. שכן, צמצום המנויים המשווקים על ידי סוכני הביטוח, מאפשר לחברה להתחרות על אותם המנויים מול מתחריה )דבר שלא התאפשר לאור שיטות השיווק השונות(. להערכת החברה, למגמה האמורה עשויה להיות השפעה חיובית על החברה. יצוין כי שוק מוסכי הפחחות והצבע לרכב מאופיין במספר רב של עסקים קטנים בבעלות פרטית המפוזרים גאוגרפית ברחבי המדינה. בשנים האחרונות מספר גופים גדולים, חלקם נמנים על מתחריה של החברה המנויים לעיל, החלו פועלים בתחום. התחרות על הלקוחות בכל הקשור לשירותים הניתנים על ידי מרכזי השירות הנה בעיקרה גאוגרפית ומתמקדת ביצירת קשרים עם סוכני הביטוח השונים הפועלים באותו מרחב גאוגרפי )להם עשויה להיות השפעה על בחירת המוסך על ידי המבוטח(. כמו כן, מתחריה של החברה נבדלים מהחברה בשיטות השיווק השונות בהן הם משווקים את שירותיהם. בעוד שעבור חלק ממתחריה של החברה )בייחוד בתחום שירותי הדרך והגרירה(, סוכני הביטוח מהווים לא רק ערוץ שיווק, אלא גם ערוץ מכירה וגביית תקבולים )ללא מעורבות של חברת הביטוח(, הרי שעבור החברה סוכני הביטוח מהווים ערוץ שיווק בלבד, ואילו מכירות החברה וגביית התקבולים של החברה בתחום הפעילות נעשית באמצעות חברות הביטוח, המהוות את לקוחותיה העיקריים של החברה בתחום הפעילות כאמור לעיל. 9 מקור: טיוטת תשקיף החברה 14 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

148 מבחן ירידת ערך נכסים מבחן ירידת ערך נכסים תקן IAS36 קובע את הנהלים שעל תאגיד ליישם בכדי להבטיח שנכסיו לא יוצגו בסכום, העולה על סכום ברההשבה שלהם. נכס מוצג בסכום, הגבוה מסכום בר ההשבה שלו, כאשר ערכו בספרים עולה על הסכום שיתקבל מהשימוש בנכס או ממימושו. בדיקת ירידת ערך כוללת את השלבים הבאים: קביעת העיתוי הנדרש לבחינת ירידת הערך שלב זה כולל דרישה לזיהוי סימנים המצביעים על ירידת ערך; אמידת סכום ברההשבה של הנכס או של היחידה מניבת המזומנים אליה שייך הנכס. סכום בר השבה של נכס מוגדר כגבוה מבין מחיר המכירה נטו של הנכס לבין שווי השימוש בו; הכרה ומדידה של ההפסד מירידת ערך והקצאתו לנכסי היחידה מניבת המזומנים ערכו של נכס יופחת לסכום בר ההשבה שלו, אם הסכום בר ההשבה של הנכס נמוך מערכו בספרים. מוניטין בהתאם לתקן,IAS 36 אין להפחית מוניטין הנובע מרכישה של חברה. במקום זאת, יש לבצע בחינה לירידת ערך של המוניטין Test(,)Impairment אחת לשנה )או יותר אם קיימים סימנים המצביעים כי יתכן וחלה ירידת ערך של נכס זה(. מוניטין שהוכר בצירוף עסקים הוא נכס המייצג הטבות כלכליות עתידיות הנובעות מנכסים אחרים שנרכשו בצירוף עסקים שלא ניתן לזהותם בנפרד ולהכיר בהם בנפרד. מוניטין אינו מפיק תזרימי מזומנים באופן בלתי תלוי בנכסים אחרים או בקבוצות נכסים אחרות. לפיכך, לא ניתן לקבוע את סכום בר ההשבה של המוניטין כנכס נפרד. על כן, סכום בר ההשבה ייקבע ליחידה מניבת המזומנים אליה שייך המוניטין כמתואר בסעיף 6.4 שלהלן. סימנים המצביעים על ירידת ערך תקן IAS 36 קובע כי ישות מדווחת נדרשת לבחון סימנים לירידת ערך של נכס או של יחידה מניבה מזומנים בכל תאריך מאזן. בחינת הסימנים לירידת ערך צריכה להתבצע ברמת היחידה מניבה המזומנים אך לא ברמה גבוהה יותר כדוגמת א. מגזר. כדי לבחון אם מתקיים סימן כלשהוא לירידת ערך התקן דורש לבחון כדרישת מינימום רשימת סימנים ספציפיים. מקורות המידע מהם ניתן לשאוב את הסימנים כוללים מקורות מידע פנימיים )הפסקת השימוש בנכס, שינויים לרעה בביצועי הנכס וכדומה( וחיצוניים )כגון מחירי שוק ושינויים בסביבה הכלכלית(. הגדרת יחידה מניבה מזומנים בהתאם להוראות IAS 36 יש ליישם את הטיפול החשבונאי בירידת ערך לגבי נכס בודד. כאשר הדבר אינו אפשרי, מאחר והנכס מפיק תזרימי מזומנים רק ביחד עם נכסים אחרים, יש לבחון ירידת ערך באמצעות קיבוץ מספר נכסים לקבוצה שנקראת "יחידה מניבה מזומנים". "אם ישנו סימן כלשהו לירידת ערכו של נכס, יש לחשב את הסכום ברההשבה של אותו נכס. אם לא ניתן לאמוד את הסכום ברההשבה של הנכס הבודד, על הישות לחשב את הסכום ברההשבה של היחידה המניבהמזומנים, אליה שייך הנכס )היחידה המניבהמזומנים של הנכס(" )סעיף 66 בתקן.)IAS 36 יחידה מניבת מזומנים של נכס היא הקבוצה הקטנה ביותר של נכסים, המכילה את הנכס, ומניבה תזרימי מזומנים חיוביים משימוש מתמשך, שהם בלתי תלויים בעיקרם בתזרימי המזומנים החיוביים מנכסים אחרים. ההנהלה זיהתה את שגריר כקבוצה הקטנה ביותר של נכסים אליה שייך המוניטין, המניב תזרימי מזומנים חיוביים בלתי תלויים משימוש מתמשך. על כן, מבחן ירידת הערך המפורט בהמשך, מתייחס לחברה, כיחידה מניבת מזומנים. אומדן סכום ברהשבה כדי לבחון את הצורך להכיר בהפסד מירידת ערך בגין יחידה מניבה מזומנים יש להשוות בין הערך בספרים של היחידה לבין סכום בר ההשבה שלה. הערך בספרים של היחידה מניבה המזומנים צריך להיקבע באופן עקבי עם האופן בו נקבע סכום בר ההשבה של היחידה מניבה המזומנים. סכום בר ההשבה יחושב כמחיר המכירה נטו או שווי השימוש, כגבוה שבהם: מחיר המכירה נטו הוא הסכום שניתן לקבל ממכירת הנכס בעסקה בתום לב בין קונה מרצון ומוכר מרצון, הפועלים בצורה מושכלת, בניכוי עלויות מימוש תוספתיות ישירות כלשהן. 15 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

149 ב. שווי השימוש של הנכס הוא הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, הצפויים לנבוע משימוש מתמשך בנכס וממימושו של הנכס בתום החיים השימושיים שלו. בעבודתנו הערכנו את שווי השימוש של שגריר. לצורך אמידת שווי השימוש של היחידה, נקטנו בשיטת היוון תזרימי המזומנים. לשם כך, נחזו תזרימי המזומנים לשנים ושנה מייצגת )2021(, על בסיס נתונים פיננסיים שנמסרו מהנהלת החברה והערכות שביצענו. בנוסף, נקבע תזרים מייצג לאינסוף על בסיס התחזיות הנ"ל, לצורך אמידת שווי פעילות החברה בתום התקופה. תזרימי המזומנים הוונו בשיעור ניכיון המשקף את הסיכון הגלום בפעילות. כיוון שהונח שהפעילות תמשיך להתקיים גם לאחר תום התקופה האמורה, נקבע, בהתאם, שווייה בתום התקופה כערך הנוכחי של זרמי המזומנים לאין סוף, על בסיס התזרים המייצג, עם שיעור צמיחה שנתי קבוע של 2%. 16 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

150 6. אמידת סכום בר השבה 6.1 כללי שווי יחידת השירותים לחברות ביטוח הוערך על ידי שימוש במודל היוון תזרימי המזומנים. ההערכה באמצעות מודל זה מתבססת על אומדן תזרימי המזומנים הצפויים מפעילות זו על פני אופק התחזית. בבסיס גישה זו ההנחה היא כי היחידה מניבת המזומנים הינה "עסק חי", אשר תמשיך בפעילותה העסקית הנוכחית לאורך אופק פעילות אינסופי. השווי הכלכלי של יחידת השירותים לחברות הביטוח הינו השווי הכלכלי של הפעילות העסקית בתוספת נכסים עודפים ובניכוי התחייבויות פיננסיות. תחזית תזרימי המזומנים של היחידה התבססה על תחזיות פיננסיות ונתונים אחרים שהתקבלו מהנהלת שגריר, לרבות תוצאות בפועל של הפעילות העסקית, ביחד עם נתונים ציבוריים על הענף. 6.2 תחזית רווח והפסד תחזית תזרימי המזומנים של היחידה מבוססת על תקציב החברה לשנת 2017 הכולל את ההכנסות והעלויות החזויות בשנה זו. לשנים 2018 ואילך, התחזיות הפיננסיות הינן הערכות שביצעה וריאנס אשר מבוססות, בין היתר, על שיחות שנערכו עם הנהלת שגריר. להלן הנחות היסוד ששימשו אותנו בהערכת תזרים המזומנים העתידי של היחידה: הכנסות הכנסות יחידת השירותים לחברות ביטוח נובעות מ 3 סוגי הכנסות: הכנסות ממוצרים, הכנסות מדמי ניהול והכנסות משירותים אחרים. הכנסות ממוצרים הכנסות אלה נובעות ממכירת מצברים, חלפים וחלקי חילוף. על פי תקציב היחידה לשנת 2017 צפויות הכנסות בסך של כ 36.4 מיליון ש"ח, המשקפות עליה של כ 19% ביחס להכנסות בשנת 2016 )לעומת עליה של 25% ביחס להכנסות בשנת 2015(. לצרכי בחינת המוניטין הונח כי קצב הגידול יהיה נמוך יותר מתקציב החברה. קצב הגידול בהיקף הפעילות של מרכזי השירות הקיימים בשנת 2017 נאמד בכ 2%. כמו כן הונח ע"ב נתונים שהועברו מהנהלת החברה כי תהיה תוספת הכנסות בגין מרכז השירות שנפתח במהלך החציון השני של 2016 לאור הפעלתו על פני שנה שלמה וכן מפתיחת מרכז שירות נוסף במהלך בהתאם לכך סך ההכנסות לשנת 2017 נאמדו בכ 34.3 מיליון ש"ח, המשקפים עליה של כ 12% מסך ההכנסות בשנת בשנת 2018 הונח כי ההכנסות יסתכמו בכ 36.5 מיליון ש"ח ומשקפות הכנסות בגין שנת פעילות מלאה בגין המוסך שיפתח במהלך 2017 וכן גידול שנתי של 2% בגין ההכנסות מהפעילות הקיימת של החברה. לשנים 2019 ואילך, הונח כי שיעור הגידול של ההכנסות יסתכם בכ 2% לשנה. הכנסות מדמי מנוי הכנסות אלה כוללות הכנסות מדמי מנוי בגין שירותי דרך ודמי מנוי מש.כ.ל. על פי תקציב החברה לשנת 2017, ההכנסות מדמי מנוי צפויות להסתכם בכ 99 מיליון ש"ח, כ 12% גידול ביחס להכנסות דמי מנוי בשנת 2016 )לעומת עליה של 11% ביחס להכנסות בשנת 2015(. אומדן זה מבוסס על הערכות ההנהלה על פיהן צופה החברה המשך עליה במספר המנויים לשירותי דרך הן בגין הלקוחות החדשים מגדל והפניקס והן בגין לקוחות וותיקים יותר, אשר להערכת החברה צפויים לצמוח בשיעור דומה לצמיחה בשנת הערכת ההנהלה בנוגע לצמיחת מספר המנויים בגין הלקוחות הוותיקים, מבוססת על הנחת המשך צמיחה בהיקף המסירות של כלי רכב, אשר בשנת 2016 עמדה על % ביחס לשנה שקדמה. כמו כן, צמיחה זו מתבססת גם על הנחת צמיחה דו ספרתית בפעילות שירות פנסים ומראות צד למנוייה. לצרכי בחינת המוניטין הונח כי קצב הגידול יהיה נמוך יותר מתקציב החברה. סך ההכנסות לשנת 2017 נאמדו בכ 92.9 מיליון ש"ח, המשקפים עליה של כ 5% מסך ההכנסות בשנת בשנים 2018 ו 2019 הונח כי ההכנסות יסתכמו לסך של כ 84 מיליון ש"ח וכ 83 מיליון ש"ח, בהתאמה. הירידה בהכנסות נובעת מהפסקת הכנסות שירותי ש.כ.ל. במודל דמי מנוי כחלק מהרפורמה בפעילות שירותים לדירה, שתוארה בסעיף 2 לעיל תהא ירידה הדרגתית בכמות המנויים עד לסיום רישום הכנסות ממנויים באוגוסט נכון למועד הערכה, אין לחברה תחזיות מבוססות לגבי המשך פעילות מתן השירותים לדירות במודל העסקי החדש, ועל כן, התחזית אינה כוללת הכנסות מתחום פעילות זה תחת המודל 10 מקור: אוטו. "סיכום מסירות ,728 מכוניות" 17 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

151 העסקי החדש. לשנים 2020 ואילך, הונח כי שיעור הגידול של ההכנסות יסתכם בכ 2% לשנה. מכירות משירותים אחרים הכנסות אלה כוללות בעיקר הכנסות משירותי דרך ורכב חלופי וכן הכנסות ממרכזי השירות של החברה. על פי תקציב החברה לשנת 2017, הונח כי ההכנסות יסתכמו בכ 43.3 מיליון ש"ח, גידול של 8% ביחס לשנת 2016 )לעומת עליה של 6% ביחס להכנסות בשנת 2015(. משיחות עם הנהלת החברה עולה כי הגידול בהכנסות אלו ינבע מהגידול בהכנסות משירותים הניתנים במסגרת מרכזי השירות אשר בבעלות החברה. כפי שתואר לעיל, הגידול צפוי לנבוע הן מעליה במספר מרכזי השירות והן מעליה בהיקף ההכנסה הממוצעת של מרכזי השירות, וזאת כחלק מהתבססות מרכזי השירות. בהערכת השווי, הונח כי קצב הגידול בהכנסה הממוצעת למרכז שירות בשנת 2017 יהיה מתון יותר מתחזיות החברה. סך ההכנסות לשנת 2017 נאמדו בכ 42 מיליון ש"ח, המשקפים עליה של כ 4% מסך ההכנסות בשנת בשנת 2018 הונח כי ההכנסות יסתכמו בכ 44 מיליון ש"ח ומשקפות הכנסות בגין שנת פעילות מלאה בגין המוסך שיפתח במהלך 2017 וכן גידול שנתי של 2% בגין ההכנסות מהפעילות הקיימת של החברה. לשנים 2019 ואילך, הונח כי שיעור הגידול של ההכנסות יסתכם בכ 2% לשנה. להלן טבלה המסכמת את הכנסות החברה לאורך תקופת התחזית על פי פילוח סוגי ההכנסות )אלפי ש"ח(: באלפי ש"ח מוצרים דמי מנוי שירותים אחרים סה"כ הכנסות שיעור הגידול ,969 84, ,224 83, ,495 83, ,303 92,873 מייצגת 38,728 86,530 46, ,946 2% 45, ,574 2% 44, ,269 1% 43, ,338 3% 42, ,194 עלות המכר )ללא פחת, הפחתות ורווח הון( החברה, שיעור עלות המכר ללא פחת והפחתות צפוי להוות כ 83.4% ממחזור ההכנסות. להערכת ההנהלה שיפור זה ינבע מירידה בהיקף פעילות ש.כ.ל במודל דמי מנוי ההפסדית. בשנת 2018, צפוי שיפור נוסף בשיעור עלות המכר מהכנסות לכ 81% ממחזור ההכנסות, כתוצאה מהמשך ירידה בפעילות דמי מנוי ש.כ.ל, אשר צפויה להסתיים בשנה זו כחלק מהרפורמה המתוארת בסעיף 2 לעיל. בשנים 2019 ואילך, הונח כי לא יחול שינוי בשיעור עלות המכר מהמחזור. הוצאות מכירה ושיווק )ללא פחת והפחתות( הוצאות מכירה ושיווק מורכבות מהוצאות משכורות ונלוות, עמלות מכירה, פרסום וקידום מכירות. שיעור הוצאות המכירה והשיווק )ללא פחת( מהמחזור לשנים , היווה בממוצע כ 3.7% מהמחזור. בשנת 2017, עפ"י תקציב החברה, שיעור הוצאות המכירה והשיווק ללא פחת והפחתות צפוי להוות כ 4% ממחזור ההכנסות בדומה לשנת הוצאות מכירה ושיווק כוללות ברובן מרכיב של עלויות קבועות, על כן הונח בשנים כי הוצאות אלו יגדלו בשיעור של כ 1% בשנה. בשנה המייצגת, הוצאות אלה מהוות כ 4% ממחזור ההכנסות בדומה לשנה קודמת. הוצאות הנהלה וכלליות )ללא פחת והפחתות( הוצאות הנהלה וכלליות מורכבות בעיקר מהוצאות משכורות ונלוות ושירותים מקצועיים. בשנת 2017, בהתאם לתקציב הנהלת שגריר, הוצאות אלו צפויות להסתכם בכ 8 מיליון ש"ח בדומה לסך ההוצאה בשנת הוצאות הנהלה וכלליות כוללות ברובן מרכיב של עלויות קבועות, על כן הונח בשנים כי הוצאות אלו יגדלו בשיעור של כ 1% בשנה. בשנה המייצגת, הוצאות אלה מהוות כ 5% ממחזור ההכנסות בדומה לשנה קודמת. שיעור מס בהתאם להנחיות תקן IAS36 אומדן תזרימי המזומנים לא יכלול תשלומים או תקבולי מסים. לאור האמור לעיל, לא הונח תשלום מס בגין רווחים צפויים או ניצול הפסדים לצורכי מס שנוצרו בשגריר. עלות המכר מורכבת בעיקרה מעלות המוצרים, מהוצאות משכורות ונלוות, מהוצאות בגין קבלני משנה. שיעור עלות המכר )ללא פחת( מהמחזור לשנים , היווה בממוצע כ 84.5% מהמחזור. בשנת 2017, עפ"י תקציב 18 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

152 להלן תמצית תחזית דוח רווח והפסד של החברה בהסתמך על ההנחות שפורטו 6.3 לעיל, לשנים )באלפי ש"ח(: באלפי ש"ח מייצגת 171, , , , ,194 הכנסות עלות המכר 138, , , , ,053 רווח גולמי 33,290 32,619 31,962 30,760 28,141 שיעור מההכנסות 19.4% 19.4% 19.3% 18.7% 16.6% 7,044 6,906 6,837 6,770 6,703 הוצאות מכירה ושיווק 8,442 8,276 8,194 8,113 8,033 הוצאות הנהלה וכלליות 17,804 17,437 16,931 15,877 13,405 EBITDA שיעור מההכנסות 10% 10% 10% 10% 8% 6,200 7,261 6,490 6,595 5,753 פחת הפחתות רווח תפעולי 11,604 10,176 10,344 9,000 7,195 שיעור מההכנסות 6.7% 6.0% 6.3% 5.5% 4.3% תזרים המזומנים השקעות ברכוש קבוע בהתאם לתוכנית ההשקעות של החברה, ההשקעות נטו הצפויות בשנת 2017 הונח כי ההשקעה השנתית ואילך 2018 בשנים מיליון ש"ח. יסתכמו בכ 6.2 תהיה כי ההשקעה דומה. בשנה המייצגת הונח בסכום ברכוש קבוע תסתכם בגובה הפחת. הון חוזר לצורך אמידת ההון החוזר התבססנו יתרות ההון החוזר של החברה הכוללות: לקוחות, מלאי חייבים, ספקים, זכאים והכנסות מראש. הונח כי שיעור ההון החוזר של החברה יסתכם בכמינוס 12% מהמחזור בהתאם לשיעור ההון החוזר בשנת.2016 מחיר הון )WACC( לצורך אמידת מחיר ההון יישמנו את מודל הממוצע המשוקלל של עלות ההון )WACC( על מנת שישקף את הסיכון הגלום בתזרימי המזומנים של הפעילות. שיעור ההיוון המתקבל הינו 13%. שיעור ההיוון הנגזר לפני מס הינו כ 16.1% לפירוט ראה נספח ב'. 19 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

153 להלן תחזית תזרים המזומנים של החברה לשנים )באלפי ש"ח(: ,176 7,261 0 (6,200) ,615 6, ,344 6, (6,200) (194) 10,536 7, ,000 6, (6,200) (1,612) 8,064 6, ,195 5, (6,186) 1,193 8,412 7,806 באלפי ש"ח רווח תפעולי הוצאות פחת הפחתות השקעות ברכוש קבוע קיטון )גידול( בהון החוזר תזרים מזומנים פנוי ערך שייר תזרים מהוון מייצגת 11,604 6,200 0 (6,200) ,989 86,456 50,199 לאור האמור לעיל, שווי הפעילות של החברה מסתכם בכ 78.6 מיליון ש"ח. 6.4 ניתוח רגישות ערכנו ניתוח רגישות לשווי הון מניות החברה, על ידי בדיקת השפעת שני פרמטרים מרכזיים במודל והם: מחיר ההון ושיעור הצמיחה לטווח הארוך )אלפי ש"ח(: 18.1% 66,457 67,629 68,873 70,197 71, % 70,583 71,947 73,401 74,954 76, % 75,260 76,860 78,574 80,414 82, % 80,605 82,501 84,541 86,743 89, % 86,770 89,040 91,497 94,165 97,072 /מחיר ההון שיעור צמיחה 1.00% 1.50% 2.00% 2.50% 3.00% 20 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

154 7.3 השוואה לשווי שוק מניות החברה הונפקו בבורסה לניירות ערך בתל אביב ב 28 ליוני 2016 לפי שווי מניה של 5.86 ש"ח, המשקף לחברה שווי שוק של כ 46.9 מיליון ש"ח. הגרף שלהלן מציג את מחיר מניית שגריר בבורסה לניירות ערך בת"א ממועד ההנפקה ועד ל 1 במרץ 2017: 7. סיכום ומסקנות להלן טבלה המציגה את סיכום בחינת ירידת ערך המוניטין של היחידה )מיליוני ש"ח(: סכום להפחתה סכום בר השבה ערך פנקסני תאריך אין הפחתה /12/2016 נכון למועד ההערכה, הערך הפנקסני של החברה מסתכם בכ 07.9 מיליון ש"ח, שהינו נמוך מסכום בר ההשבה של היחידה. על פי הוראות,IAS36 בשל העובדה שהערך הפנקסני נמוך מסכום בר ההשבה שלו, לא נדרשת הפחתה של המוניטין בספרי שגריר. 7.1 בחינת סבירות לשווי לצורך בחינת סבירות לשווי שהתקבל חישבנו את מכפיל ה EBTIDA הנגזר מהשווי שהתקבל והשווינו למכפילים של חברות דומות בתחום. ע"פ הבחינה שבצענו המכפיל הנגזר מהערכת השווי נמוך ממכפילי החברות הדומות. טווח מכפיל ה EBITDA של החברות הדומות הינו בין 10.2 ל 16.7 לעומת מכפיל EBITDA של החברה הנגזר מהערכת השווי של כ 6.3. השוואה להערכות שווי קודמות להלן פרטים הנדרשים בהתאם לתקנה 8 ב )ד( לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970, בנוגע להערכות שווי קודמות של שגריר שנערכו על ידי וריאנס: מועד הערכה 31/12/2015 סכום בר השבה במיליוני ש"ח 67.5 תקינה רלוונטית IAS 36 שיטת הערכה DCF פרמטרים עיקריים 12 שיעור היוון 13% צמיחה לט"א 2% 11 כפי שהתקבל מהנהלת הקבוצה. 12 שיעור היוון אחרי מס. שווי המניה הנמוך ביותר בששת החדשים שקדמו למועד הערכת השווי הינו 5.93 ש"ח, שווי המניה הגבוה ביותר בתקופה המוצגת הינו 9.0 ש"ח המשקף לחברה שווי שוק של כ 72.1 מיליון ש"ח והשווי הממוצע למניה בששת החודשים שקדמו למועד הערכת השווי הינו 7.16 ש"ח המשקף לחברה שווי שוק של כ 57.3 מיליון ש"ח. שווי המניה למועד הערכה הינו כ 9.0 ש"ח, המשקף שווי שוק של כ 72.1 מיליון 13 ש"ח, ובנטרול האחזקה בחברת קאר 2 גו בסך 4.7 מיליון ש"ח, סך של כ מיליון ש"ח, וזאת לעומת שווי כלכלי של כ 79.9 מיליון ש"ח בהתאם לעבודה זו, בהתאם ליתרת ההשקעה בספרי שגריר ליום 31 בדצמבר בעבודה זו אמדנו את שווי השימוש שהינו שווי הפעילות. שווי הכלכלי של ההון העצמי הינו שווי הפעילות בתוספת נכסים פיננסיים ובניכוי התחייבויות פיננסיות. 21 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

155 כמפורט להלן: שווי פעילות בתוספת: נכסים פיננסיים בניכוי: התחייבויות פיננסיות שווי כלכלי במיליוני ש"ח )4.4( 79.9 שווי השוק של החברה נמוך בכ 19% מהסיבות שלהלן: מהשווי הנגזר מעבודתנו בין היתר פרמיית שליטה שווי השוק מבוסס על מחיר המניה בשוק )ללא שליטה( כפול מספר המניות. הערכת שווי שימוש ע"ב שיטת היוון תזרים מזומנים מגלמת גם את פרמיית השליטה בחברה. ע"פ נתונים ענפיים פרמיית השליטה נעה בין 6% ל 20%. קרי שווי השוק בתוספת פרמיית השליטה הינו בטווח של הערכת השווי. סחירות נמוכה הסחירות במניות החברה הינה דלה מאוד. ממוצע המסחר היומי במניה בחצי השנה אשר קדמה למועד הערכה, הסתכם בכ 71 אלפי ש"ח. חשיפה ציבורית בחברה לא קיימת מחלקת קשרי משקיעים וכן לא קיים כיסוי אנליטי. לפיכך, החשיפה לציבור הרחב ולמשקיעים המוסדיים הינה מוגבלת שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

156 נספח א' תנאים והגבלות עבודה זו מיועדת לשימושה של שגריר למטרת העבודה בלבד. מוסכם כי שגריר תהיה רשאית להגיש את דו"ח הערכה זה לבורסה לניירות ערך ולרשות לניירות ערך. כמו כן, שגריר תהיה רשאית לצרף את דו"ח הערכה זה לדיווחיה לבורסה על פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 או תקנות על פיו, לתשקיף שיפורסם לציבור, ולכל דיווח אחר המוגש על פי דיני ניירות ערך, וכן במסגרת הליכים משפטיים בישראל ו/או בפני כל רשות מוסמכת בישראל. נציין כי אין לנו כל תלות בחברת שגריר ו/או בבעלי השליטה בחברה ואיננו בעלי עניין בשגריר או צפויים להפוך לבעלי עניין בעתיד. שכר הטרחה אותו קיבלנו עבור ביצוע העבודה אינו תלוי בתוצאות העבודה אותה ביצענו וכן אינו תלוי בביצועי החברה או בהצלחתה של פעולה עסקית הקשורה בהערכת המוניטין. במסמך ההערכה שלהלן התבססנו על נתונים שנתקבלו מהנהלת שגריר. כמו כן התבססנו על נתונים ממקורות חיצוניים שאנו מאמינים כי הם מהימנים. בבחינת המוניטין ובמסמך זה התבססנו על הצהרת הנהלת החברה כי כל המידע שהועבר אלינו נמסר לנו בשלמותו וכי לא הושמט ולא הוסתר מאיתנו מסמך מהותי ו/או רלוונטי כלשהו ו/או פרט מידע מהותי ו/או רלוונטי כלשהו. כמו כן, התבססנו על כך שכל הנתונים שהועברו אלינו הינם סופיים וכי לא נעשו בהם שינויים לאחר שנמסרו לנו. כמו כן אנו מניחים כי המידע והנתונים שהועברו אלינו הינם נכונים, שלמים ומדויקים וכי אנו לא נדרשים לבצע כל אימות או סקירה של המידע כאמור. כל המידע ששימש את חברת וריאנס בהערכת הנכסים כולל מסמכים ונתונים שנאספו בתהליך בחינת המוניטין יישמר במאגר המידע של וריאנס. עוד חשוב לציין כי מסקנתנו בעבודה זו מסתמכת במידה רבה על מידע צופה פני עתיד המבוסס בעיקרו על אינפורמציה הקיימת בשגריר במועד כתיבת עבודה זו וכולל הערכות, הנחות או כוונות נכון למועד כתיבת עבודה זו העשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי בלבד. לפיכך, התוצאות בפועל, כולן או חלקן, עשויות להיות שונות באופן מהותי, לחיוב או לשלילה, מן התוצאות המוערכות, הנגזרות או המשתמעות מהמידע שקיבלנו מהנהלת שגריר. עבודה זו אינה מהווה בדיקת נאותות Diligence( )Due ואינה מתיימרת לכלול את המידע, הבדיקות והמבחנים או כל מידע אחר הכלול בעבודת בדיקת נאותות, לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של שגריר. תוצאות העבודה הנן רלוונטיות למועד הערכה בלבד ולמטרה עבורה היא בוצעה. כאמור, אין לעשות בעבודה זו שימוש כלשהו למעט למטרה זו. 23 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

157 נספח ב' קביעת מחיר ההון לצורך קביעת מחיר ההון של החברה חישבנו עפ"י מודל ה CAPM מחיר הון המשקף את רמת הסיכון של החברה. הסתמכנו על נתוני חברות ציבוריות בענף הרכב. להלן חישוב מחיר ההון: WACC= Ke * E / (E + D) + Kd * D / (D + E) * (1 T) Ke= Rf + Rp * BETA+ SSp + CRP כאשר: שיעור פרמטר תיאור 3.2% 6.9% % 13.49% 100% 15 ריבית חסרת סיכון 16 פרמיית הסיכון למשקיעים מעבר לשער ריבית חסרת סיכון 17 סיכון החברה ביחס לשוק 18 פרמיית סיכון לחברות קטנות שיעור התשואה הנדרש להון העצמי 19 חלק ההון העצמי במימון הפעילות R f R p BETA Ssp Ke E/(D+E) שיעור ההיוון )WACC( המתקבל ע"פ הנתונים הנ"ל נאמד ב 31% )במעוגל( שיעור ההיוון )WACC( לפני מס הנגזר מהחישוב הנ"ל הינו 31.3%. 15 שיעור התשואה לפדיון של אג"ח לא צמוד מדד בריבית קבועה )"שחר"( ברוטו ליום 29 בדצמבר 2016, עם מח"מ של 16 שנים )ע"פ נתוני מערכת.)Triple A 16 מקור: & 2016 Duff Valuation Handbook Guide to Cost of Capital published by.phelps, LLC 17 ממוצע ביטא של חברות המדגם בענף 18 מקור: & 2016 Duff Valuation Handbook Guide to Cost of Capital published by.phelps, LLC 19 עפ"י יחס ההון העצמי במימון הפעילות של שגריר לטווח ארוך. 24 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

158 נספח ג' פרטי מעריך השווי כללי וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ הינה חברה לייעוץ עסקי, כלכלי ופיננסי. החברה, המספקת מגוון רחב של שירותים מקצועיים כוללים בתחום הפיננסי והעסקי. לחברה ניסיון רב בביצוע עבודות כלכליות ובפיתוח אסטרטגיות עסקיות בענפי התעשייה השונים. לחברה מערכת קשרי עבודה מקצועיים עם חברות ייעוץ מתחומים משלימים כגון הנדסה, שמאות מקרקעין, מיחשוב ותעשייה וניהול. החברה שמה לה למטרה להעניק ללקוחותיה שירותים מקצועיים ברמה ובאיכות מקצועית המבוססים על הניסיון הרב של מנהליה. במחלקה לליווי פרויקטים כאנליסט ומנהל פרויקטים בתחום ה BOT במסגרת תפקיד זה עסק בפרויקטים רבים בתחום ה.)BOT/PFI( project finance ופרויקטי נדל"ן. לאמנון תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת מרילנד ותואר שני, במימון מאוניברסיטת ג'ונס הופקינס )בהצטיינות(. החברה מתבססת על ניסיון עשיר שנצבר במהלכן של 10 השנים האחרונות, בתחומי הייעוץ וליווי עסקי של חברות. בין לקוחותיה של וריאנס, ניתן למנות חברות ציבוריות כמו גם חברות פרטיות מובילות בתחומן. הצוות המוביל רם לוי )רו"ח( מייסד, שותף, מנכ"ל. לרם ניסיון עשיר בליווי וייעוץ לחברות ועסקים במשק הישראלי. ניסיונו של רם כולל ייעוץ עסקי לחברות מובילות במשק הישראלי ולחברות הזנק. ניסיונו של רם כולל הערכות שווי חברות, מיסוד תוכניות למטרת מיזוגים ושיתופי פעולה עסקיים, בחינת פרויקטי BOT חוות דעת לבתי משפט, בניית מודלים פיננסיים ובדיקות כדאיות והתכנות של פרויקטים. לפני עבודתו בוריאנס שימש כמנהל בכיר בקסלמן פיננסיים Finance).(PriceWaterhouseCoopers Corporate כמו כן, כיהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי בחברת ספקטרוניקס בע"מ וכיועץ פיננסי בחברות ייעוץ פרטיות. לרם תואר ראשון בחשבונאות מהמכללה למנהל )מסלול אקדמי(, כמו כן, תואר ראשון במדעי החיים ותואר שני במנהל עסקים,)MBA( התמחות במימון מאוניברסיטת בראילן. אמנון אלון שותף, מנהל תחום הערכות שווי אמנון מביא עימו לתפקידו ניסיון בתחומים פיננסיים נרחבים. ניסיונו כולל בין היתר ייעוץ לחברות פרטיות וציבוריות בתחומים של הערכות שווי, בחינות כדאיות כלכליות, בחינת פרויקטים ובניית מודלים פיננסים בתחום ה project finance ויעוץ במיזוגים ורכישות. לפני הצטרפותו לוריאנס, אמנון עבד בבנק דיסקונט 25 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final

159 26 שגריר שירותי רכב בע"מ בחינת מוניטין ליום 31 בדצמבר 2016 Shagrir_Tow Division_Valuation_ _Final